После разгрома Польши в 1939 году и возвращения в состав СССР утраченных в годы Гражданской войны территорий Белорусская ССР своеобразным выступом «врезалась» в пространства великогерманского Рейха. В тактическом плане для Красной Армии это было чрезвычайно невыгодно и немецкое командование не преминуло быстро воспользоваться этим фактом. Противник рассматривал территорию Белоруссии (западное направление) как район, в котором будет разгромлена значительная часть основных сил сухопутных войск Красной Армии. Так как весь ТВД был разделен непроходимыми для техники Припятскими болотами на северную и южную части, предполагалось нанести два удара, которые словно «щипцы» откусят многотысячную группировку Красной Армии восточнее Минска, которая затем и будет уничтожена в огромном «котле». Громадная «дыра», открывающаяся в обороне советских армии на западном направлении, вряд ли будет своевременно прикрыта, и путь на Москву (одну из главнейших целей кампании) — открыт. Войну германское командование планировало завершить за несколько недель, захватив Москву и Ленинград, и выйдя на линию Архангельск — Астрахань.

Для наступления на центральном — московском стратегическом направлении (которое на первоначальном этапе включало и территорию Белоруссии) предназначалась группа армий «Центр» под общим командованием генерал-фельдмаршала фон Бока. Она состояла из 4-й и 9-й полевых армий, 2-й и 3-й танковых групп, насчитывавших 50 дивизий и 2 бригады (51 расчетная дивизия). Ее поддерживал 2-й воздушный флот германских ВВС под командованием генерал-фельдмаршала Кессельринга, насчитывавший 344 фронтовых бомбардировщика (Не-111, Ju-88, Do-17), 307 пикирующих бомбардировщиков Ju-87, 525 истребителей Bf-109, 87 тяжелых истребителей Bf-110, 30 разведчиков, 261 корректировщик Hs-126, 83 транспортных самолета Ju-52. Всего 1637 единиц.

Основным направлением наступления являлось северное (севернее Припятских болот), где группа армий «Центр» взаимодействовала с группой армий «Север». Там находилась 3-я танковая группа и частично 9-я полевая армия вермахта. В южной подгруппе группы армий «Центр», которая должна была действовать в том числе и на брестском направлении, действовала 2-я танковая группа и 4-я полевая армия вермахта.

2-я танковая группа вермахта под командованием генерал-полковника Гудериана находилась в оперативном подчинении у командующего 4-й полевой армии генерал-фельдмаршала фон Клюге. Структурно она состояла из 24-го (3 тд, 4 тд, 10 мд, 1 кд, 267 пд, а также 521-го и 543-го дивизионов САУ — истребителей танков), 46-го (10 тд, мп «Великая Германия», мд войск СС «Рейх»), 47-го (17 тд, 18 тд, 29 мд, 167 тд, а также 611-й дивизион истребителей танков) моторизованных корпусов, а также 12-го (31 пд, 34 пд, 45 пд) армейского корпуса, приданного группе из состава 4-й полевой армии. 255-я пехотная дивизия также была придана штабу 2-й танковой группы. Гудериан получил задачу совместно с 4-й полевой армией прорвать пограничные укрепления в районе Бреста и севернее и, наступая в направлениях Пружаны, Барановичи и Кобрин, Старые Дороги, быстро выйти в район Минска и Слуцка. В дальнейшем, оперативно продвигаясь в восточном направлении, достигнуть района Смоленска и южнее его. Основные силы группы сосредоточились вблизи Бреста и к северу от него с тем, чтобы после переправы через р. Западный Буг и прорыва укреплений они могли наступать вдоль дорог в направлениях: 24-й моторизованный корпус — Брест, Бобруйск; 47-й моторизованный корпус — Соколув — Подляски, Пружаны, Барановичи; 46-й моторизованный — во втором эшелоне по обоим маршрутам одновременно.

Всего во 2-й танковой группе насчитывалось 1169 танков и САУ различных марок. Также 172 САУ (штурмовые орудия StuG III, истребители танков Panzerjaeger I или 35R) были приданы корпусам и дивизиям группы армий «Центр». Часть из них действовала в составе пехотных соединений 4-й полевой армии.

4-я полевая армия состояла из 7-го (7, 23, 258, 268 пд, а также 529-го дивизиона САУ — истребителей танков), 9-го (137, 263, 292 пд), 13-го (17, 78 пд) и 43-го (131, 134, 252 пд) армейских корпусов. Она имела задачу сосредоточить главные силы по обе стороны Бреста и действовать совместно со 2-й танковой группой. На левом фланге 4А должна была прорвать пограничные укрепления Соколув — Подляски, Острув — Мозовецки и наступать через Белосток на Волковыск. Продвигаясь основными силами через реку Шара в районе Слонима и южнее, и используя успех танковой группы, во взаимодействии с 9-й армией уничтожить советские войска между Белостоком и Минском. В дальнейшем, следуя за 2-й танковой группой и прикрывая фланг группы армий со стороны Припятских болот, захватить переправы через реку Березина на участке Бобруйск, Борисов, а затем форсировать Днепр и овладеть районом Могилева и севернее его.

Тылы группировки прикрывали 221-я и 286-я охранные дивизии.

К исходу 21 июня 1941 года войска группы армий «Центр» были развернуты в двух ярко выраженных наступательных группировках: первая — это 3-я танковая группа и основные силы 9-й армии (17,5 из 20,5 расчетных дивизий, или 85 % сил) — в сувалкском выступе против стыка двух советских военных округов: левого фланга 11-й армии Прибалтийского Особого военного округа и правого фланга 3-й армии Западного Особого военного округа; вторая — 2-я танковая группа и большая часть войск 4-й полевой армии (26,5 из 30,5 расчетных дивизий, свыше 86 % сил) — в районе западнее и северо-западнее Бреста. При этом 21 дивизия и 1 бригада были развернуты на участке Влодава, Дрогичин против 4-й армии Западного Особого военного округа РККА, прикрывавшей брестское направление. Против 10-й армии округа, находившейся в белостокском выступе, глубоко вдававшемся на запад, имелось 12 пехотных дивизий, основная часть которых (8 дивизий) была развернута против левого фланга армии.

Таким образом, используя начертание государственной границы на западном направлении, ударные группировки противника заняли охватывающее положение по отношению основных сил Западного Особого военного округа.

Схема дислокации войск 4-й армии после освобождения Западной Белоруссии. Варианты строительства линий укрепленных районов.

Общее руководство советскими войсками в Белоруссии и в Смоленской области РСФСР осуществляло командование Западного Особого военного округа (ЗапОВО). ЗапОВО был образован приказом Наркома обороны СССР 11 июля 1940 года. Организационно войска округа под командованием генерала армии Д.Г. Павлова (член Военного совета — корпусной комиссар А.Ф. Фомин, начальник штаба — генерал-майор В.Е. Климовских) входили 4 полевые армии, 3 из которых (3, 4, 10-я) были развернуты вдоль государственной границы, а 13-я — только формировалась. Общая численность войск округа и подчиненной ему Пинской военной флотилии составляла 627300 человек.

4-я армия (командующий — генерал-майор A.A. Коробков, член Военного совета — дивизионный комиссар Ф.И. Шлыков, начальник штаба — полковник Л.M. Сандалов) Западного Особого военного округа со штабом в г. Кобрин обороняла участок протяженностью 150 км на брестском направлении. На фронте в 150 км (25 % фронта группы армий «Центр») противник развернул 21,5 расчетную дивизию, или свыше 40 % сил этой группы армий, и не менее половины артиллерийских, инженерных и других частей усиления. Это еще раз свидетельствовало о том, что в полосе 4-й армии противник готовил хотя и не основной, но один из главных ударов. В первом эшелоне в общей сложности было развернуто до трех армейских и два моторизованных корпуса. Второй эшелон составлял 46-й моторизованный корпус и одну охранную дивизию. На уровне второго эшелона находился также резерв группы армий — одна пехотная дивизия.