Тем не менее на запросы командиров генерал без колебаний отдал приказ об организации обороны и оказании сопротивления противнику, хотя он отлично понимал, что пограничная стража слишком слаба, чтобы сдержать натиск Красной Армии. Командующий рассчитывал дать хоть какое-то время для подготовки к боевым действиям с новым врагом частям Войска Польского, размещавшимся в Полесье. Однако связаться с генералом Клебэргом ему не удалось. Между тем в штаб оперативной группы «Полесье» весть о советском вторжении пришла от командира бригады КОР подполковника Ружицкого-Колодейчика. Генерал Клебэрг, также осознавая слабость и малочисленность пограничных частей, отдал приказ сопротивляться как можно дольше, а в случае неудачи отходить на запад. Из-за отсутствия связи между двумя довольно многочисленными польскими группировками — КОР, насчитывавшей почти 7000 человек, и группой «Полесье» — они действовали независимо друг от друга.

Польские пограничники, несмотря на подавляющее превосходство в силах частей Красной Армии, оказали им упорное сопротивление. Так, батальон «Людвиково» под командованием капитана Анджея Шумлиньского численностью в 700 бойцов и командиров, из которых 100 вообще не имели оружия, вел бой до 15 часов и своих позиций не сдал, пока не получил приказ на отступление к Лунинцу. Его потери составили 8 человек убитыми, 9 ранеными, 7 попавшими в плен. К Лунинцу, на соединение с бригадой «Полесье», лесами отходил и батальон «Клецк». Части КОР были оттеснены в южном направлении, но не потеряли боеспособности и сдаваться не соби-, рались.

Генерал Клебэрг решил обороняться вверенными ему: силами до конца, развернув их на север и используя мно-; гочисленные естественные преграды. В ночь с 17 на 18 сентября он отдал общий приказ об обороне Полесья на линии Кобрин — Пинск — Лунинец.

Весь день 18 сентября левое крыло дивизии «Кобрин» под командованием полковника Адама Эплера, заняв позиции по берегу канала и реки Мухавец и взорвав мост, билось за родной город с частями 2-й моторизованной дивизии генерала Бадера.

Вечером последовал фланговый удар 23-го стрелкового корпуса Акимова, наступавшего с запада на восток по обоим берегам Припяти. Под натиском советской пехоты, поддержанной танками, батальон КОР «Сенкевичи» начал отход на Лунинец, а батальон «Давид-Городок» — на Столин. Штаб КОР переместился в Столин. Исходя из изменившейся оперативной обстановки, генерал Рюкеманн назначил район сосредоточения частей погранстражи: территорию между реками Припять и Стырь, возле деревни Морочно. Генерал Клебэрг отдал приказ командующему Пинской флотилией командору Витольду Зайончковскому приготовить к подрыву суда, заминировать мосты в Городище, Мостах, Волынске, Пинске, переправы на Королевском канале, а также приступить к эвакуации экипажей, военного снаряжения, средств связи, запасов продовольствия и горючего. Штаб оперативной группы «Полесье» перебрался в деревню Любейшов. Дивизия полковника Эплера, потеряв убитыми 127 человек, в 22 часа оставила Кобрин и отступила на юг.

Утром 19 сентября генерал Рюкеманн перенес свою штаб-квартиру из Сталина в деревню Морочно и вместе со своим начальником штаба майором Гавроньским на автомобиле выехал в Любейшов, чтобы установить личный контакт с генералом Клебэргом и скоординировать действия обеих группировок. Только к этому времени штаб группы «Полесье» через Ковель получил «общую директиву» маршала Рыдз-Смиглы, согласно которой, избегая боев с Красной Армией, следовало пробиваться в юго-западном направлении, в Румынию или Венгрию. На взлетном поле возле Пинска базировались три бомбардировщика типа «Лось». Командир эскадрильи предложил доставить Клебэрга и его штаб в Румынию. Получив отказ, авиаторы откланялись и улетели. Командующий принял решение сконцентрировать свою оперативную группу южнее Припяти, в районе Камень-Каширского, и отходить через Ковель и Луцк. Генерал Рюкеманн предложил выждать один-два дня, пока к Любейшову подтянутся части КОР, и объединить силы. Клебэрг ждать отказался и назначил местом встречи Ковель. На следующий день ОГ «Полесье» начала марш на юг.

В 11 часов 19 сентября части 52-й стрелковой дивизии полковника И.Н. Руссиянова заняли Лахву. Продвигаясь дальше, советские войска в Кожан-Городке были обстреляны отрядом погранстражи. Развернувшись, красноармейцы вступили в бой и вскоре оттеснили поляков в лес. В ходе стычки советские части потеряли 3 человека убитыми и 4 ранеными. В плен были взяты 85 польских военнослужащих. Около 17 часов 205-й стрелковый полк с 1-м дивизионом 158-го артполка занял Давид-Городок. В 19.30 советские части вошли в Лунинец. После этого дивизия получила новую задачу: продвигаясь вдоль течения Ясельды в направлении Пинска, захватить переправы через реку, а затем и сам город. Уже имея информацию о том, что польские части отходят на юг, Руссиянов сформировал моторизованный отряд под командованием начальника штаба дивизии полковника Кузьмина в составе одной стрелковой роты, двух батарей и дивизиона гаубичного артполка. Корабли Днепровской флотилии под командованием капитана 1-го ранга Г. Чубунова дошли до устья реки Горынь и вынуждены были остановиться из-за чрезвычайно низкого уровня воды.

Утром 20 сентября, двигаясь по течению Ясельды, отряд Кузьмина в районе деревни Дубовичи наткнулся на следовавшую в сторону Пинска группу польских пограничников численностью 130 человек, которая была окружена и разоружена. Около 16 часов, предотвратив взрыв железнодорожного моста через Ясельду, отряд вышел к Пинску (причем одни источники повествуют о неких героических бойцах, перебравшихся на другой берег и «перерезавших провода»; местные краеведы — о повстанческом отряде М.Г. Пискуна, заблаговременно захватившем мост и обезоружившем охрану). Вперед был выслан кавалерийский эскадрон, неприятеля в городе не обнаруживший. Президент городского магистрата Алявинский сначала велел горда вывесить национальные флаги, но в последний момент одумался и приказал заменить их одним — белым. Около 18 часов советские танки и пехота вступили в город. Когда красноармейцы оказались на главной площади, из окон костела и соседних домов по ним был открыт пулеметный огонь. В ответ прямой наводкой шарахнула советская артиллерия.

Лишь подход основных сил 52-й стрелковой дивизии позволил утром 21 сентября прочесать Пинск и очистить его от противника, взяв в плен 6 офицеров и 145 рядовых.

Добровольно пришли из окрестностей города и сложили оружие еще около тысячи солдат польской армии. Советские потери составили 4 человека убитыми, 5 ранеными, 2 красноармейца попали в плен.

В эти же дни польские экипажи уничтожали суда Пинской флотилии. «Скоро начали раздаваться взрывы, — по горячим следам обличала новорожденная «Полесская правда», — один… другой… третий… Поляки уничтожали речной флот, построенный потом и кровью трудящихся масс».

На реке Горынь, в 8 километрах от ее впадения в Припять, был затоплен «Генерал Шерпинэк». На 73-м километре Припяти взорвали корабли «Генерал Сикорский», «Генерал Сосиновский», «Нептун», «Килиньский», «Гетман Ходкевич», мониторы «Торунь», «Пинск», «Городище», «Варшава». «Генерала Шептыцкого» сожгли западнее деревни Козляковцы, на реке Струмень затопили канонерские лодки «Быструю» и «Дерзкую». Последними погибли монитор «Краков» и канлодка «Яростная». Они вошли в Королевский канал и добрались до железнодорожного моста на Иваново. Мост оказался обрушен, и командиры затопили свои корабли. По железнодорожной насыпи моряки двинулись на Камень-Каширский, часть экипажей повернула на запад. Всего из состава бывшей флотилии в группу «Полесье» влились два батальона «речной пехоты» (впоследствии польские мониторы бьь ли подняты советскими водолазами и, после ремонта, включены в состав Днепровской военной флотилии под новыми именами — «Бобруйск», «Винница», «Витебск», «Житомир», «Смоленск»; в летней кампании 1941 года все они вновь попадут в аналогичную ситуацию и вновь будут уничтожены собственными экипажами).