В подчинении 1-й танковой армии фон Клейста находились ХХХХ танковый (3-я и 23-я танковые дивизии), XXXXIV армейский (97-я и 101-я легкопехотные дивизии), III танковый (13-я танковая и 16-я моторизованная дивизии), LII армейский (370-я и 111-я пехотные дивизии) и XXXXVII танковый корпуса (словацкая моторизованная дивизия и моторизованная дивизия СС «Викинг»).

Согласно Директиве ОКВ № 45 задача войск Вильгельма Листа состояла «в окружении и уничтожении сил противника, ушедших за р. Дон, в районе южнее и юго-восточнее Ростова». Соответственно этому плану им предписывалось:

«бросить в наступление крупные силы танковых и моторизованных войск с плацдармов в районе Константиновской, Цимлянской, которые должны быть заблаговременно захвачены нашими войсками, в общем направлении на юго-запад, примерно на Тихорецк, а пехотными, егерскими и горными дивизиями форсировать Дон в районе Ростова» (Дашичев В.И. Указ. соч. С. 326).

После окружения основных сил советских войск на южном берегу Дона группа армий должна была разделиться на две группировки. Первой ставилась задача на «овладение всем восточным побережьем Черного моря, в результате чего противник лишится черноморских портов и Черноморского флота». Вторая должна была, наконец, начать наступать на нефтепромыслы: «захватить район Грозного и частью сил перерезать Военно-Осетинскую и Военно-Грузинскую дороги по возможности на перевалах. В заключение ударом вдоль Каспийского моря овладеть районом Баку».

Особые трудности представляло прикрытие разрыва между наступающими на Сталинград и Кавказ группами армий. Оси их наступления находились под углом 90 градусов, и разрыв между левофланговыми соединениями группы армий «А» и правым флангом группы армий «Б» все больше увеличивался. Несколько снижал остроту проблемы тот факт, что на фланге наступающих на Кавказ войск была бедная коммуникациями местность — Калмыцкая степь. Однако и в любом случае пришлось расходовать войска на создание завесы против нее.

Основным противником группы армий «А» были войска Южного фронта, которые к исходу 25 июля занимали следующее положение.

Правофланговая 51 -я армия в составе 4 стрелковых и одной кавалерийской дивизий продолжала обороняться на 170-километровом фронте от Верхне-Курмоярской до Константиновской, ведя бои с частями 4-й немецкой танковой армии, форсировавшими Дон в районах Цимлянской и Николаевской. Численный состав армии составлял примерно 40 тыс. человек. 37, 12-я и 18-я армии первоначального состава Южного фронта, отошедшие с тяжелыми боями из Донбасса и не успевшие еще привести свои войска в порядок, развернулись для обороны 155-километрового участка от Константиновской до устья Дона. В составе этих армий хотя и было 12 стрелковых дивизий, однако общая численность их составила всего около 54 тыс. человек, то есть не более пяти полнокровных дивизий.

56-я армия в составе 5 стрелковых дивизий и 3 стрелковых бригад, с численным составом 18 тыс. человек выводилась после боев в Ростове во второй эшелон фронта, а 24-я и 9-я армии, состоявшие из остатков 11 стрелковых дивизий, отводились за реку Средний Егор-лык для приведения в порядок и доукомплектования.

Помимо вышеуказанных армий на Северном Кавказе находились войска, не имевшие непосредственного соприкосновения с противником. Это были войска Северо-Кавказского фронта, в составе 47-й армии, 1-го отдельного стрелкового и 17-го кавалерийского корпусов и 5-й воздушной армии они продолжали оборонять побережья Азовского моря, Керченского пролива и Черного моря до Лазаревской.

Войска Закавказского фронта в составе 46-й и 45-й армий и 15-го кавалерийского корпуса в это время обороняли Черноморское побережье от Лазаревской до Батуми, а также охраняли государственную границу СССР с Турцией и обеспечивали коммуникации наших войск в Иране. Кроме того, в районе Махачкалы находилась вновь сформированная 44-я армия, предназначенная для прикрытия наиболее доступного направления в Закавказье вдоль побережья Каспийского моря.

Проблемой номер один советских войск на южном берегу Дона были потери артиллерии в ходе отступления за Дон в июле 1942 г. Не отступавшая и сохранившая материальную часть 51-я армия Северо-Кавказского фронта вскоре отошла на Сталинградское направление. Осталась «троица» армий, которая вынесла на себе основную тяжесть первой фазы боев за Кавказ. Первая из «троицы», 37-я армия генерал-майора П.М.Козлова, артиллерии усиления фактически не имела. Числившиеся в ее составе 268, 262-й и 1231-й артиллерийские и 727-й истребительно-противотанковый артиллерийский полки потеряли всю материальную часть в боях при отходе за Дон. Второй представитель «троицы», 12-я армия А.А.Гречко, имела в своем составе 374, 380 и 81-й артиллерийские и 521-й истребительно-противотанковый артиллерийский полки с общим количеством 54 орудия, из них 76-мм орудий — 16, 122-мм орудий — 3, 152-мм орудий — 35. Третья армия «троицы» 18-я армия Ф.В.Камкова располагала 377-м и 368-м артиллерийскими и 530-м истребительно-противотанковым артиллерийским полками с общим количеством 42 орудия, из них 17 орудий — 76-мм и 25 орудий — 152-мм. Находившаяся в тылу «троицы» 56-я армия была усилена лишь 1195-м артиллерийским полком, имевшим всего 11 орудий калибром 152 мм. Сложности, возникшие в связи с отходом с работой тылов, еще больше уменьшали возможности войск в артиллерийской дуэли с немцами.

Перед началом сражения на южном берегу Дона в руководстве советскими войсками на Северном Кавказе были произведены кадровые перестановки. По предложению С.М.Буденного 28 июля отходящие с Дона части были подчинены ему, а Южный и Северо-Кавказский фронты были объединены в один — Северо-Кавказский фронт. Штабу фронта был оперативно подчинен Черноморский флот и Азовская военная флотилия. Командующим фронтом был назначен ранее командовавший Северо-Кавказским фронтом маршал С.И.Буденный, а Р.Я.Малиновский был назначен его заместителем. Начальником штаба фронта стал бывший начальник штаба Южного фронта генерал-лейтенант А.И.Антонов.

Одновременно С.М.Буденный сразу взял быка за рога и в докладе И.В.Сталину 27 июля предложил отвести войска Южного и Северо-Кавказского фронтов на рубеж Главного Кавказского хребта и реки Терек. Это позволяло высвободить войска для построения в оборону нормальной плотности, так как оборона перевалов не требовала значительных сил. Также им было предложено сформировать две резервные армии в районе Грозного и Орджоникидзе. 28 июля предложение С.М.Буденного было утверждено Ставкой, несмотря на то что в тот же день Сталин подписал Приказ № 227 «ни шагу назад». Военная целесообразность достаточно часто перевешивала целесообразность политическую.

Поскольку предполагалось, что вскоре войска фронта будут действовать, разделенные Главным Кавказским хребтом, было решено сформировать две оперативные группы. Первую, Донскую группу для прикрытия ставропольского направления, возглавил генерал-лейтенант Р.Я.Малиновский. В нее были включены 51, 37-я и 12-я армии. Войска этой группы с воздуха поддерживались 4-й воздушной армией К.А.Вершинина. Вторую, Приморскую группу для прикрытия краснодарского направления и Таманского полуострова возглавил генерал-полковник Я.Т.Черевиченко. Она была создана в составе 18, 56-й и 47-й армий, 1 -го отдельного стрелкового и 17-го кавалерийского корпусов. С этой группой действовала 5-я воздушная армия С.К.Горюнова. Личный состав 9-й и 24-й армий был передан в 37-ю и 12-ю армии, а управления этих армий выведены в резерв фронта. Всего в обеих воздушных армиях фронта было 230 исправных самолетов. Бронетанковые войска фронта насчитывали 74 танка и 11 бронемашин.