Таким образом, задачей Северо-Кавказского фронта был отход к Главному Кавказскому хребту и реке Терек. Трудным и опасным это мероприятие делал тот факт, что группа армий «А» располагала тремя танковыми корпусами, способными опередить отходящие войска, перехватить маршруты обхода, окружить и уничтожить.

Поначалу события развивались очень близко к этому сценарию. ХХХХ танковый корпус прорвал оборону наших войск в стыках между 51-й и 37-й армиями, а XXXXVII и III танковые корпуса — между 37-й и 12-й армиями. К исходу 30 июля танковые корпуса вышли на фронт Пролетарская, Сальск, Белая Глина. Вследствие этого войска правофланговой 51-й армии были отрезаны от основных сил Донской группы и потеряли связь с ее штабом. Вскоре поворотом 4-й танковой армии Г.Гота на Сталинград они были отброшены дальше на восток и вскоре вошли в состав Сталинградского фронта.

Охваченной с обоих флангов 37-й армии во избежание окружения пришлось отходить на юг — к Ставрополю, 12-я армия отходила на Кропоткин. В результате отхода войск Донской группы и быстрого продвижения противника к Ставрополю и Кропоткину правый фланг Приморской группы, сдерживавший наступление 17-й немецкой армии на рубеже р. Ея, оказался открытым. Это вынудило отвести ее войска на р. Кубань. На какое-то время продвижение 1-й танковой армии на юг было задержано произведенным неизвестным героем взрывом плотины Веселовского водохранилища 27 июля 1942 г. Плотина была захвачена диверсантами «Бранденбурга», ее пересекла 3-я танковая дивизия. Однако ее все же взорвали, и вялотекущий Маныч (ниже плотины шириной лишь 40 метров) быстро превратился в широкое море 3—4-километровой ширины. Наведение понтонного моста такой ширины было невозможно. Переправа подвижных соединений немцев осуществлялась крайне медленно с помощью паромов. Это позволило отходящим на юг 12-й и 37-й армиям на какое-то время оторваться от противника.

Замедлить продвижение немецких танков на юг командование Северо-Кавказского фронта попыталось ударом левофланговых соединений 51-й армии (302-й стрелковой дивизии, 115-й кавалерийской дивизии, 135-й и 155-й танковых бригад), составивших так называемую группу генерал-майора Б.А.Погребова. Танковые бригады прибыли в 51-ю армию из резерва Ставки. Этот удар, угрожавший перерезать основную железнодорожную магистраль снабжения 1-й танковой армии, был парирован силами LII армейского корпуса (111-й и 370-й пехотные дивизии). Немецкий корпус наступлением на юго-восток по обеим берегам Маныча ликвидировал эту угрозу. Под удар попал штаб группы Погребова, что сразу обезглавило группу.

Несмотря на относительно удачный отход с южного берега Дона, положение войск Северо-Кавказского фронта на 5 августа продолжало оставаться тяжелым. 37-я армия, оставив 5 августа Ставрополь, отходила в юго-восточном направлении. Войска Приморской группы, прикрывшись арьергардами, основными силами отходили за р. Кубань. 13-й танковой дивизией уже был захвачен плацдарм в районе Армавира и к 5 августа построен временный мост взамен взорванного при отходе советскими войсками. 12-я армия, переданная 5 августа из Донской группы в Приморскую, вела оборонительные бои с частями танковой армии Клейста на левом берегу р. Кубань.

Окружение советских войск южнее Дона не удалось, но на фоне ожесточенных боев на подступах к Сталинграду само продвижение вперед вызывало удовлетворение немецкого командования. 30 июля Ф.Гальдер записывает:

«У группы армий «А» благоприятное развитие операции. Противник отходит перед войсками 17-й армии по всему фронту, а на восточном крыле (1 -я танковая армия) обратился в беспорядочное бегство» (Гальдер Ф. Указ. соч. С. 309).

Армия Клейста за неделю прошла 255 км. Следующей целью 1-й танковой армии стал Майкоп. Исходными позициями для наступления стали плацдармы на р. Кубань.

На Майкоп наступали с разных направлений сразу два танковых корпуса — III и XXXXVII. Первый наступал от Армавира, а второй от Кропоткина. Мост через реку Белая у Майкопа был захвачен переодетыми в красноармейскую форму диверсантами 2-го батальона 800-го учебного полка особого назначения «Бранденбург» во взаимодействии с передовым отрядом 13-й танковой дивизии. В результате двухдневных боев в лесной гористой местности 9 августа Майкоп был захвачен немцами. В день падения Майкопа ХХХХ танковый корпус занял Пятигорск, который обороняли курсанты военных училищ и войска НКВД. 23-я танковая дивизия корпуса ворвалась в Минеральные Воды. Находившийся на левом фланге армии Клейста LII армейский корпус вышел к Элисте и в дальнейшем вел бои в Калмыцких степях.

Если для немецкого командования Майкоп был важной вехой на пути к кавказской нефти, то советское командование в этот период больше интересовала сохранность войск. Нужно было избежать крупных «котлов» до завершения переформирования дивизий. Поэтому выход к Майкопу означал возможность прорыва к побережью Черного моря вдоль железной дороги Армавир — Туапсе. Поэтому в директиве Ставки ВГК № 170564 от 10 августа 1942 г. командующему Северо-Кавказским фронтом указывалось, что в создавшейся обстановке «самым основным и опасным для Северо-Кавказского фронта и Черноморского побережья в данный момент является направление от Майкопа на Туапсе». Для предотвращения прорыва противника к Туапсе на майкопско-туапсинское направление были рокированы 18-я армия генерал-лейтенанта Ф.В.Камкова и 17-й кавалерийский корпус.

В целом Северо-Кавказский фронт выстраивался в линию по берегу Черного моря. Так, 47-я армия генерал-майора Г.П.Котова (успевшего подняться с полковника со времен командования 51-й армией на Керченском полуострове), передав 12 августа оборону побережья Таманского полуострова подразделениям морской пехоты Азовской военной флотилии, выводилась на фронт Абинская, Черноерковская с задачей прикрыть подступы с северо-востока к Новороссийску и Таманскому полуострову.

Однако, вопреки предположениям советского командования о планах окружить войска Северо-Кавказского фронта ударом на Туапсе, бронированный кулак 1-й танковой армии основными силами ушел с этого направления. Он развернулся на захват остальной кавказской нефти. Через захваченный «бранденбургерами» мост через Белую 12 августа прошагали пехотинцы, наступавшие по следам танков на левом фланге 17-й армии. XXXXVII танковый (198-я пехотная дивизия, словацкая моторизованная дивизия и «Викинг») и XXXXIV армейский (97-я и 101-я легкопехотные дивизии) безуспешно пытались пробиться в Туапсе примерно неделю. К 17—18 августа 1942 г. бои на этом направлении затихли. Выведенный из района Майкопа III танковый корпус Маккензена на время застыл без горючего — на советское командование начали работать растянутые коммуникации группы армий «А».

Основные силы 1-й танковой армии разворачивались в направлении запланированного командованием Северо-Кавказского фронта рубежа по Тереку. Здесь отступала в направлении Терека 37-я армия Донской группы. Армии П.М.Козлова предстояло отражать ее удар в одиночку: она потеряла связь со штабом Северо-Кавказского фронта. Чтобы 37-я армия не потеряла управление и связь с Верховным Командованием, 11 августа она решением Ставки ВГК была передана в состав Закавказского фронта. Донская группа Северо-Кавказского фронта была расформирована, Р.Я.Малиновский был направлен под Сталинград командовать 66-й армией.