Для захвата Порт-Артура была создана 3-я японская армия генерала Ноги, которая беспрепятственно высадилась в Талиенванском заливе в середине мая, овладела форпостом Дальний и 17 июля начала осаду крепости. Армия Ноги насчитывала около 50 тыс. чел., тогда как численность гарнизона Порт-Артура составляла 50,5 тыс. чел.: орудий у японцев было около 400, у русских — 646.

Готовность крепости с точки зрения состояния фортификационных сооружений к началу войны была далеко не полной, большая часть укреплений недостроена, а некоторые существовали только на бумаге. Между тем японцы наращивали здесь свое присутствие, к ним подвозили артиллерию, боеприпасы, провиант. Снабжение гарнизона крепости было организовано значительно хуже: запас муки был рассчитан на 6 месяцев, а мяса — на 1 месяц.

В обороне Порт-Артура принимали участие корабельные команды и батальоны, поскольку частей морской пехоты на постоянной основе в российском флоте не было, а эскадра не смогла пробиться к Владивостоку, вернулась на порт-артурский рейд, и ее личный состав перевелся на берег. Туда же стали доставлять скорострельные пушки и пулеметы. Пришлось довольствоваться десантными ротами из корабельных экипажей, имевшими определенные навыки ведения боя на суше.

В мае 1904 г. из прошедших стрелковые школы матросов и флотских унтеров были образованы 4 пулеметные команды, брошенные на дальние подступы к крепости. Здесь они получили свое боевое крещение, потеряв в столкновениях с противником более 1/3 состава.

Для усиления гарнизона Порт-Артура в начале августа из Квантунского флотского экипажа и команд нескольких кораблей сформировали 5 отдельных батальонов, к которым позже добавились еще 2 и отдельный десантный отряд.

6 августа японцы начали обстреливать позиции Восточного и Северного фронтов и повели наступление на Водопроводный и Кумирненский редуты, где находились и морские части, несколько сотен человек. Выдерживая жестокий артиллерийский и пулеметный огонь, моряки, в свою очередь, не уступали пехотинцам и орудийной прислуге в меткости огня, с успехом отражая атаки японцев. Хотя защитники крепости потеряли несколько передовых редутов, им все же удалось отстоять ключевые позиции при штурмах 8 и 9 августа. Активные действия по захвату Порт-Артура японцы возобновили в начале осени: атаками 6 и 7 сентября им удалось овладеть Водопроводным и Кумирненским редутами, Дин-ной горой, несмотря на жестокие потери. Атаки были поддержаны мощным огнем тяжелых орудий, в частности 11 — дюймовых гаубиц, превращавших укрепления крепости в груды развалин. Однако комбинированное наступление японцев в конечном итоге не увенчалось полным успехом: силами защитников крепости, в том числе и матросов, оно было отбито. Штурм, предпринятый неприятелем 17 октября, третий по счету, также закончился неудачно.

Почти через месяц, 13 ноября, состоялся четвертый по счету штурм, сопровождавшийся интенсивным обстрелом укреплений из тяжелых орудий и атакой крупных соединений пехоты, однако и он не принес осязаемых результатов. Ноги решил предпринять ночную диверсию силами отборных солдат-охотников числом около 3 тыс. чел. В ночь на 14 ноября стремительной штыковой атакой, без выстрела, они овладели Курганной батареей и вышли в тыл Восточного фронта. Казалось, успех рейда обеспечен, но на беду японцы столкнулись с морской полуротой в 80 чел. под командой лейтенанта Мисникова, которая не менее стремительно обрушилась на них. Появившиеся в темноте, как из под земли, моряки рассчитывали на внезапность, и этот расчет оправдался. Японцы, вероятно, предположили, что они представляют авангард более крупного отряда и после короткой, но жаркой штыковой схватки отступили.

После этого в течение недели японцы, в основном посредством мощного артиллерийского огня, пытались овладеть горой Высокой. Атаки их пехоты были отбиты, но и силы обороняющихся были не беспредельны. 22 октября Высокая все же оказалась в руках неприятеля.

Последующие недели прошли в непрекращающихся обстрелах и атаках японцев на уцелевшие укрепления. В результате остатки гарнизона отступили на последнюю линию обороны. Вскоре после этого, 23 декабря 1904 г., крепость капитулировала.

В последующих событиях на сухопутном фронте моряки участвовали в качестве саперов, артиллеристов, разведчиков, пехотинцев. Как правило, морские роты, расчеты, команды действовали в составе артиллерийских и пехотных формирований, иногда выполняя и отдельные, самостоятельные задания. Несмотря на то что моряки зарекомендовали себя с самой лучшей стороны именно как универсальные бойцы, им пришлось, как и всей армии, пережить горечь поражения в войне.

Действия морских соединений на берегу, вероятно, удовлетворили адмиралтейское руководство, поскольку шагов к возрождению морской пехоты на постоянной основе предпринято не было. Об этом стали думать, говорить и что-то делать почти через 10 лет, снова накануне и в ходе боевых действий.

Накопившиеся к исходу первого десятилетия XX в. противоречия между ведущими европейскими странами, и в частности жесткая позиция Германии, претендовавшей на ведущее положение на континенте и стремящейся расширить свое влияние далеко за его пределы, разрешились самым роковым образом. Убийство 15 июня 1914 г. в Сараево наследника австрийского престола эрцгерцога Франца-Фердинанда открыло новую страницу в мировой истории. Крупнейшие государства втянулись во всеобщую бойню.

С учетом превосходства Германии на море подготовка Балтийского флота сводилась к идее оборонительного позиционного боя, что предполагало четкую организацию минно-артиллерийских позиций в районе Нарген-Поркалла-Удд. В соответствии с «Планом операций морских на Балтийском море» 1912 г., Моонзундские и Аландские о-ва могли быть сданы противнику, и потому эти районы должным образом не укреплялись, что впоследствии сказалось весьма негативным образом. Возводить укрепления пришлось в условиях уже начавшихся боевых действий, наспех.

В предстоящих операциях на Балтике морские части планировалось использовать для борьбы с возможными десантами противника, минирования отдельных участков оборонительных линий, проведения диверсионных рейдов на береговые позиции немцев.

В августе 1914 г. формируются 2 морских батальона из чинов 1-го и 2-го Балтийских экипажей, чуть позже комплектуются и другие части, имевшие разный статус и назначение.

На Черноморском флоте в начале войны также создаются отряды морской пехоты; первым соединением стал «Временный отдельный Керченский морской батальон», на него были возложены оборона Керчи и несение в городе караульной службы. В это же время формируются 1-й и 2-й морские запасные батальоны для действий в районе Батума.

Разнообразие задач, которые необходимо было решать в 1914 и 1915 гг., специфика районов боевых действий, оперативная обстановка на фронтах — все это и многое другое стало причиной появления отдельных формирований морской пехоты, имевших различия в численности, организации, вооружении. Летом 1915 г. в состав морских частей, действовавших на суше, входили:

— 1-й и 2-й Отдельные батальоны Гвардейского экипажа — 1872 чел.;

— Отдельный Морской батальон 1-го Балтийского флотского экипажа — 471 чел.;