Части 51-й армии, совершив трудный ночной марш, успели затемно сосредоточиться в районе Пятиозёрья, избежав возможных ударов вражеской авиации.

В Пятиозёрье основная полоса обороны проходила между озерами Красное и Старое, через бромзавод и до Каркинитского залива. Состояла она из окопов полного профиля, траншей, ходов сообщения, проволочных заграждений, минных полей и противотанковых рвов. Песчано-холмистая открытая местность легко просматривалась и хорошо простреливалась. Двух-трехэтажные строения бромзавода, возвышавшиеся над окрестностью, позволяли превратить ее в прочный рубеж обороны.

5-й танковый полк майора Баранова, ведущий на момент получения приказа об отходе бои в нескольких километрах севернее турецкого вала, оказался в арьергарде отступающих частей. Тем не менее полк сумел отойти, избежав значительных потерь в материальной части, и сумел при этом прикрыть отступление частей оперативной группы.

Отражая атаки противника, полк медленно пятился к Пятиозёрью. Зацепившись за Будановку, танкисты сдерживали передовые подразделения немцев, давая возможность советским частям закрепиться в Пятиозёрье. Обороняя Будановку, Баранов бросил в бой все, что можно было использовать в качестве резерва. Все тыловые подразделения полка, до последнего человека, приняли участие в бою. Однако противник атаковал довольно вяло.

Немецкое командование не рискнуло с ходу начать штурм Пятиозёрья и весь день перегруппировывало свои силы, подтягивало резервы к новому району боев. Немецкая авиация также не проявляла в этот день особой активности, что позволило 5-му танковому полку сохранить оставшиеся боевые машины. Противник прощупывал советские позиции, нанеся несколько коротких ударов в районе бромзавода и Карповой Балки. Во всех случаях атаки отражались преимущественно артиллерийским огнем, противник быстро откатывался назад и менял направление удара.

Части оперативной группы, спешно занимавшие оборону в Пятиозёрье, использовали эту короткую передышку для создания здесь прочной обороны и перегруппировки.

Прибывший днем на КП оперативной группы начальник штаба 51-й армии генерал-майор Иванов сообщил командиру группы Батову о начале наступления 9-й армии. Для генерал-лейтенанта Батова это известие оказалось слабым утешением. Одновременно с тем Иванов сообщил о решении командующего оборонять Пятиозёрье силами оперативной группы, не выделив ей значительных подкреплений.

Более того, из состава группы изымалась 271-я СД, которая передавалась девятому корпусу, а 42-я КД передавалась в резерв армии. Позиции в первом эшелоне снова должна была занять 156-я СД, получившая маршевое пополнение. Ее поддерживали части 106-й СД. Во втором эшелоне разворачивалась 172-я СД.

Все, что командующий мог в этот момент передать группе для ее усиления, — это один из полков плохо вооруженной 321-й СД, который боевой частью можно было признать только с большой натяжкой. Полк прибыл полностью невооруженным, и Батов распорядился отправить его обратно, чтобы избежать напрасных потерь при налетах авиации противника.

Не в лучшем положении находились и части понесшей огромные потери в первые дни боев 156-й СД, занявшие теперь оборону в районе Пятиозёрья. 361-й СП больше не имел полковой артиллерии. В нем уцелела всего одна 45-мм противотанковая пушка, а в каждом батальоне оставалось по одному-два 82-мм миномета.

Правда, полк, как и другие части 156-й дивизии, удалось пополнить маршевым пополнением. Ставка выделила 51-й армии 13 маршевых рот «с сильной партийно-комсомольской прослойкой».

Однако бойцы, прибывшие в полк, не имели стрелкового оружия и не были обучены. Полк был полностью небоеспособен, использовать его в таком виде в боях было просто невозможно, поэтому невооруженное пополнение использовалось для производства оборонительных работ. Одновременно в тылах оперативной группы изымалось все оружие, без которого в них можно было обойтись, и направлялось в полки 156-й СД. В первую очередь оружие изымалось у шоферов и ездовых — считалось, что в случае прорыва противника они успеют на своем транспорте эвакуироваться в тыл. К вечеру в расположение группы прибыло два стрелковых батальона.

Первый из них, под командованием капитана Руденко, несмотря на то что относился к 172-й СД, по своему составу фактически являлся отдельным батальоном. Он был усилен батареей 76-мм орудий, батареей 120-мм минометов и ротой истребителей танков. Но горькая ирония судьбы заключалась в том, что ни одно из этих подразделений не имело штатной техники и вооружения. Их бойцы имели только личное оружие и могли использоваться только как стрелковые подразделения, и то не имеющие ни ручных, ни станковых пулеметов.

После некоторых раздумий роту истребителей танков, несмотря на отсутствие противотанковых ружей, было решено все-таки использовать по назначению. Им были выданы гранаты, которые они должны были, связав по пять штук, метать во вражеские танки. Батальон занял позиции на левом фланге группы в районе бромзавода.

Другой батальон — капитана Сонина — был полной противоположностью первому.

Это был первый из двух батальонов 7-й бригады морской пехоты, который командование ЧФ перебрасывало на Перекоп. Эта бригада была создана в Севастополе для защиты главной базы флота от воздушных десантов противника и являлась самым сильным соединением морской пехоты Черноморского флота. Личный состав бригады вооружался автоматическим оружием, а каждый батальон имел пулеметную роту.

Батальон ранее являлся 1-м батальоном бригады, переименованным по случаю отправки на перешеек в 1-й Перекопский отряд моряков. Он состоял из 955 специально отобранных и хорошо вооруженных моряков.

Батальон имел 36 станковых пулеметов и восемь 76-мм орудий. Моряков командир группы сразу же оставил в своем резерве, решив использовать их лишь в критические моменты боя.

2-й Перекопский отряд моряков — капитана Кирсанова — бывший ранее 4-м батальоном бригады, задержавшийся с погрузкой на Инкермане, прибыл в район боев несколько позже.

Вечером также прибыл 2-й отдельный гвардейский минометный дивизион реактивных минометов капитана Черняка. В связи с недостатком реактивных снарядов дивизион также был оставлен в резерве командира группы.

Больше никакой артиллерии, несмотря на постоянные просьбы, оперативная группа так и не получила; правда, вместо нее прибыли аж пять огнеметных рот.

В ночь на 29 сентября двадцать семь МБР-2 и в первой половине дня — двенадцать Пе-2 в сопровождении пяти ЛаГГ-3 бомбили вражеские войска, выдвигавшиеся к Пятиозёрью. Немецкие части, находясь на марше, понесли значительные потери. В результате утреннего налета (по, возможно, несколько преувеличенным докладам летчиков) было уничтожено до 40 автомашин и до двух рот пехоты противника.

Во второй половине дня пять СБ и восемь Пе-2 снова бомбили войска противника на Перекопском перешейке; были отмечены три прямых попадания в самоходные орудия и бронеавтомобили. В воздушных боях были сбиты два истребителя противника, при этом были потеряны два собственных истребителя. Зенитным огнем противника был сбит пикирующий бомбардировщик Пе-2. Еще один Пе-2, упавший при взлете и подорвавшийся на собственных бомбах, к боевым потерям отнесен не был.