12 мая газетные статьи и в Париже, и в Лондоне создавали впечатление, что немецкое наступление было остановлено. Заголовок в Sunday Chronicle гласил: «Отчаяние в Берлине». Но к этому моменту немецкая армия уже прошла всю Голландию и вышла к морю. Остатки голландских войск отступили в район треугольника Амстердам—Утрехт—Роттердам. Седьмая французская армия генерала Жиро, добравшись, наконец, до юга Голландии, несла большие потери от сильных атак люфтваффе.

В Бельгии кавалерийский корпус генерала Рене Приу, идущий в авангарде так сильно запоздавшей Первой армии, сумел отбить атаку слишком растянувшихся немецких танковых частей на участке реки Дейле. Но вновь авиация союзников, пытаясь разбомбить мосты и нанести удар по наступающим колоннам немцев, понесла тяжелые потери под огнем немецких счетверенных 20-миллимитровых зенитных установок.

К легкому раздражению немецких солдат, в этот момент пытавшихся с боями форсировать реку Маас, немецкие информационные агентства сообщали только о боях в Голландии и северной Бельгии. Почти ничего не сообщалось о боях на главном направлении удара на юге. Это было частью специального плана, чтобы отвлечь внимание союзников от участков фронта у Седана и Динана. Гамелен до сих пор отказывался признать существование угрозы в районе верхнего течения Мааса, несмотря на несколько уже полученных предупреждений о нависшей опасности. Однако генерал Альфонс Жорж, командующий Северо-восточным фронтом, старый генерал с печальным лицом, вызывавший восхищении у Черчилля, вмешался в ход событий и предоставил максимально возможное прикрытие с воздуха участку обороны генерала Юнцера в районе Седана. Гамелен ненавидел Жоржа, который так никогда и не смог полностью оправиться от тяжелого ранения в грудь – его тяжело ранил убийца, совершивший в 1934 г. покушение на короля Югославии Александра.

Положение дел также осложнялось запутанной иерархией командования во французской армии – эту сложную иерархию придумал Гамелен, стремившийся ослабить позиции своего заместителя Жоржа. Но даже генерал Жорж слишком поздно среагировал на немецкую угрозу. Французские соединения к северо-востоку от реки Маас были вынуждены отступить за реку, причем некоторые просто беспорядочно бежали. 1-я танковая дивизия Гудериана вошла в Седан почти без боя. Отступающие французские войска, по крайней мере, смогли взорвать мосты в районе Седана, но немецкие инженерные подразделения тут же продемонстрировали свое умение и необыкновенную быстроту при наведении понтонных переправ.

Во второй половине того же дня 7-я танковая дивизия Роммеля дошла до города Динан в нижнем течении Мааса. Хотя бельгийский арьергард и успел взорвать главный мост через реку, пехотинцы из 5-й танковой дивизии обнаружили старую плотину близ деревни У. Ночью, под прикрытием повисшего над рекой густого тумана, несколько рот немецких пехотинцев форсировали реку и захватили плацдарм на другом берегу. Девятая армия генерала Корапа не смогла вовремя подтянуть войска для обороны этого участка фронта.

13 мая солдаты Роммеля начали переправу через Маас еще в двух местах, но попали под сильный огонь с хорошо укрепленных французских позиций. Роммель лично отправился к месту переправы в своем четырехосном бронеавтомобиле, чтобы оценить ситуацию. Обнаружив, что у танков на этом участке не оказалось снарядов дымовой завесы, он отдал приказ поджечь несколько домов выше по течению. Затем подтянул более тяжелые танки Т-IV, которые должны были прикрыть своим огнем переправу пехоты через реку в резиновых лодках. «Как только первые лодки были спущены на воду, вокруг нас разверзся настоящий ад, – писал офицер разведывательного батальона немецкой 7-й танковой дивизии. – Огонь снайперов и тяжелой артиллерии обрушился на беззащитных солдат в лодках. Мы попытались огнем наших танков и артиллерии нейтрализовать противника, но его позиции были слишком хорошо укреплены. Атака пехоты захлебнулась».

Этот день положил начало легенде о Роммеле. Его офицерам казалось, что он был повсюду: он взбирался на танки, чтобы корректировать огонь, он был среди разведчиков, он сам форсировал реку. Его энергия и отвага поддерживали боевой дух солдат в тот самый момент, когда казалось, что атака вот-вот захлебнется. В какой-то момент он даже взял на себя командование пехотным батальоном на вражеском берегу реки, когда перед его позициями появились французские танки. Возможно, это всего лишь часть легенды, но он приказал своим солдатам, у которых не было никаких противотанковых средств, стрелять по танкам сигнальными ракетами. Французские танкисты, подумав, что это бронебойные снаряды, поспешно отступили. Немцы понесли в этом бою тяжелые потери, но к вечеру Роммелю все же удалось захватить два плацдарма на другом берегу реки: один у деревни У, другой неподалеку от перекрестка дорог рядом с Динаном. Ночью немецкие саперы навели понтонные мосты через реку, и танки пошли вперед.

Гудериан, готовивший в это время свои переправы выше и ниже Седана, разругался со своим начальником, генерал-полковником фон Клейстом. Гудериан взял на себя риск и через голову командующего убедил люфтваффе поддержать свой план с помощью массированных бомбардировок, в которых были задействованы главные силы II и VIII воздушных корпусов. VIIIкорпусом командовал генерал-майор Вольфрам фон Рихтгофен, младший двоюродный брат известнейшего аса Первой мировой войны по прозвищу «Красный барон», а также бывший командир немецкого легиона «Кондор», уничтожившего испанский город Гернику. Именно «штукасы» (пикирующие бомбардировщики «юнкерс» Ю-87) Рихтгофена с ужасным воем сирены, получившей название «иерихонская труба», сломили боевой дух французских войск, оборонявших район Седана.

Непостижимо, но французская артиллерия, перед которой было сосредоточено много немецких грузовиков и солдат, представлявших собой отличную цель, получила приказ ограничить огонь ради экономии боеприпасов. Командир французской дивизии, занимавшей здесь оборону, счел, что немцам понадобится еще как минимум два дня, чтобы подтянуть свою полевую артиллерию, и только потом они смогут начать форсирование реки. Он все еще не понял, что именно «штукасы» уже стали летающей артиллерией немецких танковых клиньев. Они атаковали позиции его артиллерии с невероятной точностью. В то время как Седан был охвачен огнем в результате ожесточенного артиллерийского обстрела и массированных налетов авиации, немецкие пехотинцы под сильным огнем противника бросились форсировать реку на надувных лодках. Они понесли большие потери, но в конце концов немецкие саперы, сумев переправиться первыми, уничтожили бетонированные доты французов, используя огнеметы и мощные заряды взрывчатки.

С наступлением сумерек среди перепуганных французских резервистов пошел абсолютно дикий слух о том, что немецкие танки уже переправились на французский берег реки, и вот-вот отрежут их от основных частей французской армии. Связь между частями была прервана в результате многочасовых бомбежек, порвавших почти все провода полевых телефонов. Первой начала отступать французская артиллерия, а за ней и сам командир дивизии со своим штабом. Верх в дивизии одержал принцип sauve qui peut («спасайся, кто может»). Склады тех самых боеприпасов, которые еще вчера не давали артиллеристам в целях экономии, попали в руки немцев без боя. Пожилые резервисты, которым приклеили прозвище «крокодилы», прошедшие Первую мировую войну, вовсе не желали погибнуть, как они считали, в бессмысленном и неравном бою. Антивоенная пропаганда французских коммунистов также сыграла свою роль, но самой эффективной все же была немецкая пропаганда, утверждавшая, что это англичане втянули французов в войну. Заверения, данные Рейно в марте английскому правительству, что Франция никогда не пойдет на сепаратный мир с Германией, только усилило подозрения в отношении англичан.