Князь Твери Михаил не раз помогал московскому князю Ивану III в его борьбе с Новгородом (в 1471 и 1477 гг.) и против татар. Однако это совершенно не помешало Иоанну, покорившему Новгород и Ярославское княжество, нанести удар и по самостоятельности своего союзника, причем он ловко воспользовался недовольством тверских удельных князей и бояр, переманив их на свою сторону. Михаил, как и чуть ранее новгородцы, заключил союз с польско-беларуским королем Казимиром. Иван III отреагировал не медля: собрал большое войско из московитян и татар, и 12 сентября 1485 г. Тверь была взята войсками Ивана.

Михаил бежал в Литву (Беларусь) и Тверское княжество утратило навсегда свою самостоятельность. Иван отдал Тверское княжество в удел сыну своему Ивану Ивановичу (1485 - 1490 гг.), после смерти которого в него посажены были наместники. В 1491 - 1492 гг. тверские земли были переписаны «по-московски на сохи», чем и завершилось окончательное присоединение их к Москве. Как и Новгород, богатое и сильное некогда княжество пришло в запустение.

Тверское княжество было краем промышленным, в нем процветали ремесла и торговля, оно являлось также меновым центром для товаров, шедших с запада и востока. В «песне о Щелкане» (XIV в.) Тверь называется «богатою». Знаменитый тверской купец Афанасий Никитин в XV в. ездил по торговым делам в Индию. Большим влиянием пользовалось духовенство, впрочем, из той же книги Афанасия Никитина «Хождение за три моря» очевидно, что тверское православие, как и московское, — это чудная смесь с исламом: Никитин в конце книги пишет молитву Аллаху, причем на тюркском языке, упоминая Иссу (Иисуса) вместо Магомета.

Но еще раньше Твери было завоевано Ярославское княжество, расположившееся в центре расселения финских мери. Ярославское княжество просуществовало с 1218 по 1463 г. (номинально до 1471 г.). Удельное княжество в составе ордынского Владимиро-Суздальского улуса до середины XIV в. затем переросло в Великое княжество, оно выделилось из Ростовского после разделения земель между сыновьями князя Всеволода Константиновича. Ему достались земли по берегам реки Волги вокруг Ярославля и ее притоков Мологи, Юхоти, Сити, Ухры, части нижнего течения Шексны и Кубенскому озеру.

Во время татаро-монгольского нашествия в 1238 г. Ярославль был разграблен. В результате битвы на реке Сить войска князей Залесья (так называемой Северо-Восточной Руси), в том числе и Ярославского, были полностью разбиты, князь Всеволод погиб. Ярославское княжество, как и все Залесье попало в зависимость от монголо-татар. В 1262 г. в Залесье произошло восстание против монгольских сборщиков дани. Татары и их приспешники были перебиты. Карательный поход удалось предотвратить отправившемуся в Золотую Орду великому князю владимирскому Александру Невскому.

В княжестве последовательно правили сыновья Всеволода Константиновича — Василий (родился не ранее 1228 г. и умер в 1249 г.) и Константин (родился незадолго до гибели отца). Первая династия ярославских князей продолжалась недолго. 3 июля 1257 г. неизвестно по какой причине — то ли чтоб выгнать татар из города, то ли чтоб не впустить их туда, под Ярославлем на холме, названном потом Тутовой горой, произошла легендарная битва, унесшая жизни многих людей, в том числе и князя. В дальнейшем ордынцы разоряли Ярославль в 1293 и 1322 гг.

После Константина наследников мужского пола не осталось, престол переходит к малолетней дочери князя Василия Анастасии при неформальном регентстве ее матери Ксении. В 1261 г. Анастасия выходит замуж за Федора Ростиславича Черного, сына смоленского князя. После смерти Анастасии и получения ее мужем ханского ярлыка управление княжеством полностью переходит к нему. Федору приходилось часто бывать в Сарае, столице Орды, участвовать в монгольских походах. Вторым браком он был женат на ханской дочери (в крещении Анна) — от них и началась вторая династия. В 1278 г. в княжестве случается эпидемия и мор, а в 1298 г. — засуха и голод. В 1299 - 1321 гг. в княжестве правил сын Федора и Анны — Давид. После престол унаследовал Василий Давидович Грозные Очи. Он был женат на дочери Ивана Калиты и даже претендовал на Великое княжение в Москве после его смерти. Со времени правления Василия началось выделение более мелких земель. Ярославские князья, собственно занимавшие Ярославль, стали называться по отношению к князьям мелких уделов великими. Многие из князей ярославских, занимавших уделы, не назывались удельными по своим уделам, по мелкоте и бедности последних, а носили родовое название ярославских.

У Василия Давидовича было три сына — Василий, Глеб и Роман. Правили ли Глеб и Роман неизвестно, Василий Васильевич правил в 1345 - 1380 гг. Он активно сотрудничал с Москвой, особенно против Твери, в Куликовской битве 1380 г. он командовал полком левой руки. После Василия Васильевича последовательно правили его сыновья Иван Васильевич и Федор Васильевич.

Московский князь Иван III, кажется, был одержим властью. Чувствуя слабину со стороны великого хана, он принялся нападать либо подкупать всех русских князей и захватывать все русские города и княжества Орды и по соседству, начав и трудную войну с ВКЛ. К 1480 г. он настолько осмелел, что даже вышел из состава Золотой Орды (впрочем, ненадолго). Естественно, что не мог Иван обойти вниманием мерянский Ярославль.

Последним ярославским князем стал Александр Федорович Брюхатый. В междоусобных войнах второй четверти XV в. за великое княжение Александр Федорович, как и его отец, поддерживал Василия II в борьбе с его противниками. В ходе этого конфликта Ярославль был разграблен в 1433 г., затем неприятель вновь подходил к городу в 1436 г., но Ярославль отбился. В 1463 г. Александр, не имея сил сопротивляться, был вынужден продать права на княжество следующему великому князю московскому Ивану III. Для управления княжеством и городом был назначен наместник из Москвы — боярин Иван Васильевич Стрига-Оболенский, но Александр Федорович номинально оставался князем ярославским и проживал в городе до самой своей смерти в 1471 г. Ему, единственному из всех удельных князей, было оставлено право чеканки собственной монеты. Так сошла на нет еще одна русско-ордынская администрация, пусть финская меря и составляла 90 % всех жителей Ярославского княжества.

Покорение Финноугории и внутренних русских городов и княжеств вскоре сменилось завоеванием непосредственно русских земель. Первым, как уже отмечалось, начал еще Иван III, едва выйдя из состава Орды. Не смутившись ни на секунду, сей государь провозгласил свою страну Белой Русью и в 1471 г. (официально будучи еше ордынским улусом) напал на Новгородскую республику и захватил ее, выслав из города, вопреки обещанию новгородским боярам, всех членов вече, а потом, в 1500 г., напал и на собственного же зятя великого князя Литвы (Беларуси) и короля Польши Александра. У Великого княжества Литовского, Русского и Жмайтского князь Иван отхватил обширные земли: Восточную Украину, вплоть до Чернигова, и Восточную Беларусь — Смоленск, Брянск, Курск, Великие Луки. После разгрома под Оршей в 1514 г. войска Московии вынуждены были оставить ранее захваченные центральные беларуские земли и уйти туда, откуда пришли. Смоленскую область удалось отбить, а вот Брянск уже нет.