Еще до исхода Добровольцев из Ростова командованием армии была предпринята последняя попытка привлечь ростовское офицерство в свои ряды. Было назначено общее собрание офицеров, о котором штаб Добровольческой армии постарался довольно широко оповестить всех военнослужащих города. Несмотря на значительное количество кадровых офицеров, проживавших в то время в Ростове, на собрание явилось лишь 200 человек. Устроителям собрания бросилось в глаза и то, что далеко не все офицеры прибыли на него, одетые по форме. Часть тех, кто считал себя русскими офицерами, пришла в штатском, а некоторые были одеты подчеркнуто «под пролетариев», в картузы и бушлаты, какие-то поношенные пальто и дырявые полушубки. Уже у регистрационной стойки многие из офицеров-«пролетариев» стали возмущаться самым фактом созыва их на собрание. В ответ на это устроители отвечали, что хотели зарегистрировать участников собрания, рассказать им о целях и задачах созданной Добровольческой армии, однако возмущение электрической искрой уже пробежало по толпе прибывших. Начались выкрики о нелепости самой затеи организации Добровольческой армии, о том, что ни один из присутствовавших не пожелал бы вступать в ее ряды ради защиты чести отдельных генералов. Сказывалось отравляющее воздействие пьянящей атмосферы вседозволенности, появившейся в армии с конца 1916 года и достигшее своего апогея к марту 1917 года.

Накричавшись вволю, часть офицеров стала расходиться поодиночке, стараясь не попадаться на глаза случайным прохожим и поскорее исчезнуть в недрах большого города. Однако часть пришедших офицеров осталась и попросила записать их в ряды Добровольческой армии. Поведение части недобросовестного офицерства вызвало бурю возмущения у чинов 1-го Офицерского батальона. Полковником Борисовым был инициирован известный ультиматум, предъявленный офицерами-добровольцами оставшемуся в городе «неприкаянному» офицерству и опубликованный в ростовских газетах. Текст его гласил: «Вам объявляет 1-й Офицерский батальон: кто не с нами, тот против нас. В трехдневный срок предлагаем всем офицерам, находящимся в Ростове, или вступить в ряды армии, или покинуть Ростов». Ультиматум возымел должное действие. Часть офицерства стала покидать город, споров погоны и сняв с головных уборов кокарды. Кто-то подавался на север, в сторону большевиков, чтобы разведать возможности службы у них, а часть постаралась исчезнуть и растаять, прячась по частным ростовским квартирам. В добровольческом регистрационном бюро оказалось лишь несколько десятков офицеров.

«…Ну, вольному — воля, спасенному — рай и… к чертовой матери их! Мы без них не пропадем, а им плохо придется», — констатировал Сергей Леонидович Марков, наблюдая картину офицерского исхода. Командование армией назначило его начальником обороны города Ростова с южной стороны. Так в течение трех дней Ростов был более или менее очищен от потенциальных предателей. Оставшиеся и поступившие в армию офицеры удостоились уважительного упоминания Деникиным в своих очерках: «Сколько мужества, терпения и веры должны были иметь те „безумцы“, которые шли в армию, невзирая на все тяжкие условия ее зарождения и существования!»

В ночь на 2 февраля 1918 года красные начали наступление со стороны Батайска, однако ценой немалых усилий весь добровольческий Батайский отряд был благополучно выведен из-под удара и спасен, правда, не без потерь. Юнкерская артиллерийская батарея продолжала успешно отражать атаки большевиков, причем сам генерал Марков находился в это время вместе с юнкерами, что укрепляло их дух. В ночь на 3 февраля 1918 года Марков лично отвел Юнкерский батальон на новые позиции, расположенные еще ближе к Ростову. Здесь юнкерам-артиллеристам было приказано спустить орудия с железнодорожных платформ и установить их уже на новых позициях. Марков сам помогал в разгрузке и установке орудий, невзирая на пронизывающий ветер и час от часу падающую температуру воздуха. Спасения от холодов не было почти никакого. Часть юнкеров коротала ночи в речных барках или железнодорожных будках, но подавляющее большинство их оставалось в заснеженных окопах. Потери были не только и не столько от ранений, сколько от невыносимых холодов. Появились первые обмороженные и простудившиеся.

Марков решил произвести смену на позициях. Для этого он вызвал 2-й Офицерский батальон под командованием полковника Лаврентьева, состоявший из двух рот, которыми командовали полковники Семенов и Зудилин. Офицерам выдали по 150 патронов и по одному пулемету системы Льюис на роту. Марков обратился к прибывшим офицерам со словами: «…я призвал вас сюда, чтобы сменить юнкеров; они не втянуты в боевую жизнь, им тяжело, да еще в такую погоду. По другую сторону моста стоят 5000 человек большевистской сволочи. Уверен, что вы с ними справитесь и удержите позиции. Полковник Лаврентьев, приступите к смене!» Все последующие дни с 5 по 8 февраля 1918 года офицеры 2-го Офицерского батальона отбивали ежедневные попытки наступления большевиков. На помощь им был командирован артиллерийский взвод, поддерживавший их в трудные моменты своим метким огнем. Стрельба по движущимся большевикам на открытой местности как нельзя лучше облегчала им эту задачу.

7 февраля 1918 года донской атаман генерал-майор Назаров информировал Корнилова, что не смеет более задерживать Добровольческую армию для удержания Ростова. Корнилов не возражал. В течение ближайших двух дней было необходимо произвести последние приготовления к выходу армии из города и отвести ее в иную местность для расквартирования и размышления о дальнейших ее действиях. В штабе Корнилова предполагался уход всей армии на Кубань, вдоль Владикавказской железной дороги, однако в складывавшихся обстоятельствах тотальной большевистской блокады всех железных дорог вокруг Ростова такой план казался трудновыполнимым. Одним из путей по-прежнему оставался исход в восточном направлении, в степь, форсируя Дон возле станицы Аксайской. Необходимо было так довести эти планы до армии, чтобы не посеять ненужную панику или подавленность из-за «бессмысленности ухода», не допустить чувства поражения или бегства от красных.

Противник тем временем продолжал наступление, прорвав оборону добровольцев у станицы Хопры. Отряд Александра Николаевича Черепова оказался под угрозой окружения. Казаки близлежащей станицы Гниловская, увидев тяжесть положения, решили разойтись по домам в надежде, что большевики не тронут тех, кто не противостоит им. Для поддержки Черепова была выслана незаменимая Морская рота. Красные продолжали наступать и на следующий день, 8 февраля 1918 года, но их быстрое поначалу продвижение теряло свои темпы из-за успешного противостояния добровольцев.

В Ростове из находившихся там чехов и словаков, обретавшихся в плену еще со времен Первой мировой войны, капитаном Немечиком был сформирован Чехословацкий батальон, а 35 пленных галичан добровольно вошли в Русско-галицкий взвод. Штаб Маркова располагался на вокзале. В течение всего дня 9 февраля штаб руководил обороной города. Вместе с тем, ввиду ясной перспективы оставления города, в нем разрабатывались меры по разведению железнодорожного моста, выслан ледокол для ломки донского льда, готовились к взрыву железнодорожное полотно, идущее из Батайска, и небольшой железнодорожный мост. С темнотой подрывная команда добровольцев заложила заряды и произвела намеченные взрывы. С рассвета 9 февраля 1918 года на всех подступах к Ростову шел бой, гудела артиллерийская канонада. Оборона города агонизировала. Жители прятались по домам, улицы Ростова быстро опустели. Только на вокзале возле штаба Добровольческой армии продолжала, как ни в чем не бывало, свою работу столовая. Пришедшие с позиций добровольцы заходили в нее подкрепить таявшие силы. Обслуживающие столовую дамы с состраданием смотрели на приходящих и нередко даже упрашивали их остаться и спрятаться, спороть погоны, чтобы не попасть в поле зрения большевистских соглядатаев. Их сердечно благодарили за пищу и… снова уходили в бой.