После захвата Крыма немцами авиация Черноморского флота перебазировалась на аэродромы Северного Кавказа и Кавказского побережья Черного моря. В главной базе дислоцировалась специально созданная Севастопольская авиагруппа, на которую возлагалось прикрытие базы с воздуха и авиационная поддержка войск гарнизона. На 1 ноября 1941 г. в этой авиагруппе насчитывалось 82 самолета (51 колесный и 31 лодочный), в том числе 41 истребитель, 31 разведчик и 10 штурмовиков.

До подхода Приморской армии севастопольский гарнизон состоял из 7-й и 8-й бригад, 2-го и 3-го отдельных полков морской пехоты, одного стрелкового полка, батальона Дунайской военной флотилии, батальона военно-морского училища береговой обороны, школы НКВД и школы связи, батальона авиазенитной обороны. Общая численность гарнизона составляла 20 606 человек.

4 ноября 1941 г. был создан Севастопольский оборонительный район (СОР), подчиненный командующему войсками Крыма. Во главе СОРа был поставлен командующий Приморской армией генерал-майор И.Е. Петров, а затем — командующий Черноморским флотом вице-адмирал Ф.С. Октябрьский.

После оставления войсками 51-й армии Керченского полуострова и ликвидации командования войск Крыма Севастопольский оборонительный район был подчинен непосредственно Ставке Главнокомандования.

Сколько солдат и боевой техники дошло до Севастополя из Приморской армии, установить невозможно. Командование СОРа в донесениях в Ставку намеренно занижало свои силы. Вышедшие к Севастополю части сразу же подвергались переформированию. Так, на базе 184-й стрелковой дивизии был сформирован сводный полк НКВД; из 421-й стрелковой дивизии — 1330-й стрелковый полк численностью 1200 человек. Вышедшие 40-я и 42-я кавалерийские дивизии были слиты в одну 40-ю кав дивизию.

В донесении Приморской армии от 16 ноября приводится следующий боевой и численный состав: 1-й сектор — 1700 штыков, 18 орудий; 2-й сектор — 3939 штыков, 41 орудие, из них четыре зенитных; 3-й сектор — 5730 штыков, 43 орудия, из них девять зенитных; 4-й сектор — 2789 штыков, 38 орудий, из них девять зенитных. Резерв — 1200 штыков (1330-й стрелковый полк) и 743 сабли (40-я кавалерийская дивизия).

9 сентября командующий Приморской армией объявил боевой приказ № 002, согласно которому вся территория СОРа во всю глубину обороны, от центра Севастополя до передних рубежей сухопутного фронта, была разделена на четыре сектора.

Первый сектор справа опирался на Южное побережье Крымского полуострова и слева граничил со вторым сектором по разграничительной линии, проходившей через высоты 253,9, 202,1 и 206,6, развилку дорог в 1 км севернее совхоза «Благодать», через высоты 113,2, 73,0 и хутор Делагарди.

Второй сектор граничил с третьим по линии, проходившей через высоты 193,2, 125,0, 79,4 и гору Суздальская.

Третий сектор граничил с четвертым по линии деревня Биюк-Отаркой, высоты 96,0, 82,4, деревня Камышлы и Трензина балка.

На 15 ноября 1941 г. первый сектор обороны был расположен на юге СОРа у Балаклавы и имел ширину 4 км. Сектор защищали 383-й[86]и 1330-й стрелковые полки, 35-я башенная береговая батарея, а также 19-я и 8-я открытые батареи (всего восемь 152/45-мм пушек Кане). В составе полковой артиллерии были одна 76-мм полковая пушка образца 1927 года, две 45-мм противотанковые пушки, один 120-мм миномет и три 82-мм пушки. Кроме того, в дотах и дзотах было 14 морских орудий (один 100-мм, шесть 75/50-мм и семь 45-мм 21К).

Далее к северу шел 2-й сектор обороны шириной 12 км. Сектор защищали 172-я стрелковая дивизия, 31-й стрелковый полк 25-й стрелковой дивизии[87]. Кроме полковой артиллерии, в секторе находился отдельный минный дивизион 52-го артиллерийского полка, 1-й и 2-й дивизионы 134-го гаубичного артиллерийского полка, по одной батарее 57-го и 340-го артполков и 725-я (мобильная) береговая батарея. Всего имелось тринадцать 155-мм французских гаубиц[88], восемь 152-мм гаубиц-пушек МЛ-20, четырнадцать 122-мм дивизионных гаубиц, четыре 76-мм дивизионные пушки, шесть 76-мм полковых пушек, одиннадцать 45-мм противотанковых пушек, один 120-мм миномет, восемь 107-мм горных минометов и тридцать три 82-мм миномета. Кроме того, в дотах и дзотах второго сектора было установлено 76-мм пушек: четыре полковые, семь дивизионных и пять зенитных, а также семь 45-мм пушек 21К.

В третьем секторе находились 25-я стрелковая дивизия в составе 278-го стрелкового полка и 3-го полка морской пехоты, а также 7-я бригада морской пехоты[89]. Третьему сектору были приданы 69-й артиллерийский полк с шестью 76-мм орудиями, 99-й гаубичный артиллерийский полк с одиннадцатью 122-мм гаубицами, 724-я береговая мобильная батарея с четырьмя гаубицами-пушками МЛ-20, батарея 134-го гаубичного артиллерийского полка, 164-й отдельный противотанковый артдивизион, 26-й и 323-й отдельные зенитные дивизионы. Всего четыре гаубицы-пушки МЛ-20, четыре 152-мм гаубицы, одиннадцать 122-мм гаубиц, двенадцать 76-мм зенитных орудий, десять 76-мм дивизионных пушек, восемь 76-мм полковых пушек, шестнадцать 45-мм противотанковых пушек, одиннадцать 120-мм минометов, шесть 107-мм горных минометов и 56 — 82-мм минометов. Кроме того, в дотах и дзотах находились: одна 100-мм морская пушка[90], одна 76-мм дивизионная пушка и три 45-мм пушки 21К.