Три пехотные дивизии находились в резерве командующего группой армий.

Войска группы «Север» должен был поддерживать 1-й воздушный флот, имевший 830 самолетов, из них 203 истребителя и 271 бомбардировщик. Остальные машины — разведчики и транспортники.

Всего в распоряжении фон Лееба имелось 787,5 тысячи человек, 8348 орудий и минометов, 679 танков и штурмовых орудий.

Им противостояли войска Прибалтийского особого военного округа (Северо-Западного фронта) под командованием генерал-полковника Ф.И. Кузнецова в составе 8, 11 и 27-й армий — 25 дивизий и 1 бригада.

27-я армия (генерал-майор Н.Э. Берзарин) предназначалась для обороны побережья Балтийского моря с целью не допустить высадки десантов противника, включала в себя 22-й, 27-й стрелковые корпуса, отдельные 16-ю и 67-ю стрелковые дивизии и 3-ю стрелковую бригаду, размещавшуюся на Моонзундских островах.

8-я армия (генерал-полковник П.П. Собенников) должна была «прочно прикрывать Рижско-Псковское направление», однако штаб армии на предвоенных учениях отрабатывал удар на Тильзит. В марте на сборах комсостава рассматривались вопросы «организации прорыва укрепленной полосы, ввода в прорыв механизированного корпуса», в апреле проводилась полевая поездка на тему «Наступательная армейская операция». Кроме двух стрелковых корпусов — 10-го и 11-го, и 9-й противотанковой артиллерийской бригады, в составе армии был 12-й механизированный корпус, что значительно увеличивало ее ударную мощь. Итого: 6 стрелковых, 2 танковые, 1 механизированная дивизия. Армия участвовала в советско-финской войне, теперь ей предстояло применить свой опыт по прорыву долговременных укреплений в Восточной Пруссии.

11-й армии (генерал-лейтенант В.И. Морозов) предстояло в период сосредоточения основных сил во взаимодействии с 3-й армией Западного фронта занять сувалковский выступ, а затем нанести удар на Истербург, Алленштейн. В 11-ю армию входили 16-й, 29-й стрелковые и 3-й механизированный корпуса, войска 42-го и 46-го укрепрайонов.

Кроме того, на территории округа в Двинске размещался 5-й воздушно-десантный корпус. Штат корпуса: три воздушно-десантные бригады, артдивизион, спецчасти, 10 419 человек, 50 легких танков.

Округ имел 5 авиадивизий, 1814 самолетов — без учета авиации Балтийского флота. Всего в ПрибОВО к 22 июня было 375 863 человека, 7467 орудий и минометов, 1514 танков.

На Северо-Западном направлении вермахт имел двукратное превосходство в живой силе, но во столько же раз уступал войскам Прибалтийского округа в танках и авиации. Но немцы уже сосредоточили свои ударные группировки, а советские войска лишь в середине июня начали выдвижение к границе. В 50-километровой приграничной полосе в момент нападения находились лишь девять советских дивизий, равномерно растянутых по 300-километровому фронту. С середины июня началось выдвижение к границе войск второго эшелона армий прикрытия, но завершить этот процесс не удалось. В результате на направлении главного удара группе армий «Север» удалось добиться более благоприятного соотношения сил.

Группа армий «Центр» — наиболее мощная группировка немецких войск — занимала 550-километровый фронт от Голдапа до Влодавы. Командовал ею генерал-фельдмаршал Федор фон Бок. В группировку входили 9-я и 4-я армии, 2-я и 3-я танковые группы — всего 50 дивизий и 2 моторизованные бригады, в том числе 9 танковых, 6 моторизованных и 1 кавалерийская дивизия.

Для немецкого командования это направление было главным в операции «Барбаросса», и поэтому группа армий «Центр» была сильнейшей на всем Восточном фронте. Здесь было сосредоточено 40% всех германских дивизий, развернутых от Баренцева до Черного моря, в том числе 50% моторизованных и танковых.

Перед войсками группы стояла задача осуществить охват войск Западного особого округа, расположенных в белостокском выступе, ударами от Сувалок и Бреста на Минск окружить и уничтожить советские войска в Белоруссии, овладеть Полоцком, Витебском, Минском, Смоленском и Гомелем. Этим создавались условия для дальнейших наступательных операций на московском направлении.

Поэтому основные силы группы армий были развернуты на флангах в двух ярко выраженных ударных группировках. С юга, от Бреста, главный удар наносился силами 2-й танковой группы и 4-й армии.

4-я армия (генерал-фельдмаршал Ганс Гюнтер фон Клюге) имела в составе пяти армейских корпусов 18 пехотных, 1 кавалерийскую, 2 охранных дивизии и 2 бригады. Ей предстояло овладеть переправами через Буг на главном направлении, прорвать советскую оборону и расчистить путь на Минск танкам Гудериана. Наступая основными силами в район Слонима и севернее, армия Клюге во взаимодействии с 9-й армией должна была замкнуть внутреннее кольцо окружения и уничтожить войска противника между Белостоком и Минском. В дальнейшем ставилась задача, следуя за танковой группой и прикрывая ее южный фланг со стороны Припятских болот, овладеть переправами через Березину между Бобруйском и Борисовом и выйти к Днепру в районе Могилева.

2-я танковая группа (генерал Гейнц Гудериан) быстрым продвижением на Слуцк, Минск рассекала боевые порядки советских войск и замыкала внешнее кольцо окружения западнее белорусской столицы совместно с танковой группой Гота. На втором этапе операции Гудериан должен был выйти в район южнее Смоленска и воспрепятствовать сосредоточению вражеских сил в верхнем течении Днепра. В состав 2-й танковой группы входили 5 танковых и 3 моторизованные дивизии, в которых имелось 953 танка.

На северном фланге, в сувалковском выступе были развернуты 3-я танковая группа и части 9-й армии.

9-я армия (генерал-полковник Штраус) — 12 пехотных, 1 охранная дивизия и 1 бригада — во взаимодействии с танками прорывала оборону западнее и севернее Гродно и наступала в направлении Лида — Вильнюс. Во взаимодействии с 4-й армией ей предстояло уничтожить советские войска в образовавшемся котле, в дальнейшем выйти к Двине в районе Полоцка.

3-я танковая группа (генерал Герман Гот) состояла из 4 танковых и 3 моторизованных дивизий, в которых насчитывалось 1014 танков, почти половина из них были чешские 38(t). После окружения советских войск между Белостоком и Минском группе предстояло выйти в район Витебска и помешать сосредоточению противника в верхнем течении Двины.

Таким образом, ударные немецкие группировки, используя начертание госграницы, заняли охватывающее положение по отношению к основным силам войск Западного особого округа. Непосредственно для атаки советских войск в самом белостокском выступе выделялось только 12 пехотных дивизий, основная часть которых (8 дивизий) была развернута против левого фланга 10-й армии. В резерве у Бока была 1 пехотная дивизия.

Наступление группы армий «Центр» поддерживал 2-й воздушный флот. Всего германские войска на этом направлении насчитывали 1455900 человек, 15 161 орудие и миномет, 2156 танков и штурмовых орудий и 1712 самолетов.

На территории Белоруссии размещался Западный особый военный округ (Западный фронт) под командованием генерала армии Д.Г. Павлова, включавший в себя 3-ю, 10-ю, 4-ю, 13-ю армии и окружные соединения — всего 44 дивизии, в том числе 12 танковых, 6 механизированных, 2 кавалерийские.