Безуспешные действия пехоты и танков с 12 по 14 июля вынудили германское командование принять срочные меры. 15 июля оно выбросило крупный десант в районе западнее села Боярка, который, впрочем, почти сразу был ликвидирован нашими частями. В это же время противнику удалось форсировать реку Ирпень на участке село Жорновка — село Перевоз вне границ КиУРа и продвинуться на 2–3 км в глубину нашей обороны.

3-й батальон 640-го стрелкового полка 147-й стрелковой дивизии при поддержке батареи 344-го гаубичного артиллерийского полка смело атаковал вклинившегося противника. Завязался рукопашный бой, в котором немцы потерпели поражение и отступили, оставив убитых и раненых, много вооружения и боеприпасов.

Самоотверженно сражались бойцы истребительного батальона Железнодорожного района Киева на бронепоезде под командованием Анатолия Тихохода.

Первое свое боевое крещение бойцы бронепоезда получили в боях под городом Новоград-Волынский. На рассвете 11 июля немцы решили захватить станцию Яблонец, которая открывала им путь на Коростень, а затем и на Киев. Когда противник перешел в атаку, чтобы овладеть станцией, из-за железнодорожных сооружений и зданий «вылетел» бронепоезд и открыл мощный огонь. Потеряв около 200 человек убитыми и ранеными, немцы отступили. Началась осада города.

Однако в июле 1941 года главные события в зоне действий войск Юго-Западного направления (создано согласно постановлению ГКО от 10 июля 1941 года под командованием Маршала Советского Союза С. М. Буденного, включало Юго-Западный и Южный фронты. — Примеч. авт.) разыгрались на стыке Южного и Юго-Западного фронтов.

Упорное сопротивление войск Юго-Западного и Южного фронтов замедлило наступление группы армий «Юг». В то время как войска группы армий «Центр» овладели Витебском, форсировали Днепр севернее и южнее Могилева и угрожали прорывом к Смоленску, группа армий «Юг» вопреки планам только передовыми отрядами 13-й танковой дивизии выходила на подступы к Киеву. Основные же силы 1-й танковой группы генерал-полковника фон Клейста находились в 100–200 км от Днепра, а пехотные соединения 6-й и 17-й полевых армий отстали от них на несколько суточных переходов. Еще более скромными оказались успехи германских и румынских войск в Молдавии. Им удалось лишь незначительно продвинуться на направлении Бельцы, Сороки и прорваться к Могилеву-Подольскому, а 9 июля они были остановлены в междуречье Прута и Днестра.

Еще 5 июля командующий группой армий «Юг» генерал-фельдмаршал фон Рундштедт решил, что группа Клейста после захвата Житомира и Бердичева повернет два свои корпуса на Кировоград, используя дорогу на Одессу, чтобы с востока глубоко охватить основные силы советских войск на Правобережной Украине и в Молдавии и не дать им возможности отойти за Днепр. Третьему корпусу предстояло овладеть плацдармами на Днепре у Киева. 6-я полевая армия генерала фон Рейхенау, разделенная на две части, должна была северной группой наступать на Киев, а южной — на юг, чтобы во взаимодействии с главными силами танковой группы Клейста и наступавшей навстречу ей с юга 11-й полевой армией фон Шоберта окружить и уничтожить войска Юго-Западного фронта. Предполагалось, что с запада советские войска потеснит 17-я полевая армия генерала фон Штюльпнагеля.

Итак, германское командование сосредоточивало свои основные усилия на окружении советских войск в районе Винницы, к юго-западу от Киева, в то время как и командование Юго-Западного фронта, и Ставка ВГК считали наиболее опасным киевское направление. Поэтому они во что бы то ни стало стремились остановить противника под Киевом и отрезать острие германского «копья» — танковые соединения — от «древка» — пехотных дивизий. Для этого 5-й армии генерал-майора танковых войск М. И. Потапова, отошедшей в Коростенский укрепленный район, было приказано обрушить все силы на прорвавшегося противника с севера, а с юга, навстречу ей, планировалось наступление 6-й армии РККА.

Однако у войны своя логика. 6-я советская армия не смогла выполнить намеченного, ибо сама оказалась в тяжелом положении: ее правый фланг был глубоко обойден с севера, а центр с трудом сдерживал атаки соединений 6-й и 17-й полевых немецких армий. И все же войска генерала М. И. Потапова причинили немало хлопот противнику. Они неоднократно перехватывали дорогу Новоград-Волынский — Житомир, угрожая тылу 1-й танковой группы Клейста. В ответ тому пришлось выделять все больше и больше сил и средств для обеспечения своего левого фланга.

12 июля командующий Юго-Западным фронтом генерал-полковник М. П. Кирпонос вывел в резерв управление 26-й армии, чтобы под его руководством объединить соединения, сосредотачиваемые восточнее и северо-восточнее Белой Церкви. Им предстояло наступать с юго-востока навстречу 5-й армии М. И. Потапова. Пришлось Рундштедту целиком повернуть северную группу против 5-й армии, а два корпуса южной группы — против 26-й армии, то есть на время отказаться от штурма Киева.

Только 15 июля, когда враг, оттеснив части 16-го мехкорпуса (16-й механизированный корпус РККА под командованием комдива А. Д. Соколова состоял из 15-й и 39-й танковых дивизий, 19-го мотоциклетного полка, 546-го отдельного батальона связи, 78-го отдельного моторизованного инженерного батальона), овладел Казатином и перерезал единственную железную дорогу, проходившую вдоль фронта, у советского командования зародились предположения о стремлении противника перенести главные усилия на юг, чтобы отрезать советские войска от Днепра. Тем более что начальник разведки Юго-Западного фронта доложил: танковые и моторизованные дивизии немцев из района Житомира внезапно повернули на юго-восток, на Попельню. Другие соединения этой вражеской группировки обходили правый фланг 6-й армии восточнее Казатина. Командующий Юго-Западным фронтом приказал нанести по наступающим германским войскам удары с трех направлений: 16-му механизированному корпусу — из района Казатина на Житомир, 5-й армии и 27-му стрелковому корпусу — с севера на Брусилов и Житомир, 5-му кавалерийскому и 6-му стрелковому корпусам — с юга на Брусилов и Попельню.

5-й кавалерийский корпус генерал-майора Ф. М. Камкова, наносивший основной удар на юго-запад, перед войной состоял из 3-й и 14-й кавалерийских дивизий РККА. Указанные кавдивизии были сильными как по составу, так и по численности личного состава (штат военного времени — около 9 тысяч человек), а также по оснащению (в штате 64 танка БТ, дивизионная, полковая зенитная артиллерия)[9].

Награжденные в ноябре 1939 года за участие в освободительном походе на Западную Украину орденами Ленина соединения 5-го кавкорпуса имели следующий состав: 3 кд — 34, 60, 99, 158-й кавполки, 44-й танковый полк; 14 кд — 31, 76, 92, 129-й кавполки, 29-й танковый полк.

Однако на момент контрудара в кавкорпусе кроме управления числилась всего одна кавалерийская дивизия, да и то не в полном составе. Поэтому данное соединение было усилено боевой группой (отрядом) генерала Ф. Н. Матыкина и моторизованным полком 16-го мехкорпуса.