Реально же переход в наступление указанных войск физически был невозможен. Директива фронта штабом 6-й армии была получена только в 11 часов 12 июня, в то время, когда 16-й механизированный корпус еще полностью в Казатин не прибыл. Генерал И. Н. Музыченко недоумевал, не понимая, как можно было отдать приказ о наступлении с решительными целями тогда, когда сил для проведения контрудара было явно недостаточно, а противник еще не исчерпал свои наступательные возможности. К тому же времени для организации контрудара совершенно не было.

Пока командование Юго-Западного фронта тщетно пыталось повлиять на обстановку, противник 12 июля оказался на ближних подступах к Киеву и развил наступление в глубоком тылу войск 6-й армии, нанося удары в направлениях на Киев и Белую Церковь.

Выход противника к Киевскому укрепленному району был очень болезненно воспринят в Москве. В тот же день по решению Ставки Верховного Главного командования на южном крыле советско-германского фронта было образовано Полевое управление главкома Юго-Западного направления, которое расположилось в Полтаве и должно было взять на себя руководство операциями Юго-Западного и Южного фронтов. Во главе этого высокого органа оперативно-стратегического управления был поставлен Маршал Советского Союза С. М. Буденный. Членом Военного совета стал первый секретарь ЦК РКП(б) Украины Н. С. Хрущев, начальником штаба — генерал-майор А. П. Покровский. Перед Юго-Западным стратегическим направлением была поставлена главная задача — обеспечить надежную оборону Киева.

Для прикрытия участка Фастов, Белая Церковь, Тараща было решено на базе управления 26-й армии создать особую ударную группу Юго-Западного фронта, в состав которой вошли остатки соединений 6-го стрелкового (41-я и 199-я стрелковые дивизии), 5-го кавалерийского корпусов, а также части 116-й, 227-й и 196-й стрелковых дивизий. При этом соединения 26-й армии первого состав были распределены между 6-й и 12-й армиями, полосы которых оказались рядом. Но в связи с тем, что противник усилил наступление на южном крыле Юго-Западного фронта, там начал образовываться разрыв между его 12-й армией и 18-й армией Южного фронта.

К 15 июля войска Юго-Западного фронта не смогли ликвидировать глубокий прорыв врага на киевском направлении. 5-я армия оказалась оттесненной к северо-востоку. 6-я армия, ведя тяжелые оборонительные бои, отходила в южном направлении, постепенно смешиваясь с войсками 12-й армии. Восточнее нее по рубежу Днепра оборонялась 26-я армия второго состава, южнее вели бои соединения 18-й армии Южного фронта. Главком и командующие Юго-Западным фронтом, зациклившись на обороне Киева, мало обращали внимание на положение остальных войск, предоставив их командованию действовать самостоятельно.

Это не осталось без внимания немецкого командования, которое, детально изучив обстановку, решило не продолжать наступление на Киев и приступить к реализации своего плана по охвату и обходу главных сил Юго-Западного фронта в районе западне Днепра. Для этого было решено, заслонившись со стороны Белой Церкви силами двух моторизованных и двух танковых дивизий, тремя танковыми и двумя моторизованными дивизиями нанести удар в тыл 6-й и 12-й армий в общем направлении на Умань. С юго-запада в этом же направлении начать наступление дивизий на смежных флангах 17-й и 11-й германских армий.

16 июля противнику удалось прорвать Летичевский укрепленный район на всем фронте 12-й армии от Летичева до Бара. Войска 12-й армии начали поспешно отходить в северо-восточном направлении. С утра 17 июля началось форсирование Днестра частями 11-й немецкой армии.

В это же время на правом фланге 6-й армии 1-я танковая группа противника начала выдвижение с рубежа Бердичев, Белая Церковь в южном направлении, осуществляя с востока охват фланга 6-й армии. Попытки остановить это наступление контратаками результатов не дали.

18 июня по поручению Ставки начальник Генерального штаба передал директиву главкому Юго-Западного направления об отводе войск 6-й, 12-й армий Юго-Западного фронта и 18-й армии Южного фронта на новый рубеж обороны к утру 21 июля. Таким образом, темп отхода определялся 30–40 километров в сутки, что для пехоты, действующей в пеших боевых порядках, означал не что иное, как безоглядное бегство.

Советские войска оставили город Винницу. Попытки замедлить продвижение немецких войск вводом в сражение 18-го механизированного корпуса успехом не увенчались. Этот корпус, который был вынужден совершать марш на большое расстояние по размытых дождями дорогах, потерял слишком много времени, в результате чего вступил в бой неорганизованно.

19 июля командующий Южным фронтом отдал очередную директиву об отводе войск 18-й армии на северо-восток для того, чтоб ликвидировать разрыв, возникший между ней и 12-й армией. Но командующий этой армии ничего не знал об этом и совместно с командующим 6-й армией принял решение о нанесении удара в восточном направлении навстречу 26-й армии. В очередной раз сказалась несогласованность действий объединений и отсутствие управления ими со стороны главкома Юго-Западного направления.

21 июля на помощь 6-й и 12-й армиям из резерва Южного фронта прибыл 2-й механизированный корпус генерал-лейтенанта Ю. Ф. Новосельского. По штату в этом корпусе числилось 358 танков (в том числе 10 КВ и 46 Т-34), а также 168 бронемашин. Но, пройдя 200 километров своим ходом, этот корпус растерял значительную часть своих танков. Несмотря на это, в полдень того же дня он с ходу вступил в бой с разведкой 1-й танковой группы противника в районе населенного пункта Христиновка, в ходе которого, не добившись успеха, лишился значительной части своих танков.

Общая обстановка в полосах 6-й и 12-й армий неуклонно продолжала ухудшаться. Под ударами противника с севера и юга соединения обеих армий отходили к Умани, постепенно теряя сопротивляемость и перемешиваясь. К тому времени в тылах армий скопилось много раненых, разного вооружения и имущества, которые нуждались в едином руководстве. Видя это, командующий 12-й армией генерал П. Г. Понеделин послал в штаб Юго-Западного фронта телеграмму следующего содержания: «Обстановка потрясающая. 6-я и 12-я армии требуют настоятельного объединения действий обеих армий».

22–23 июля части 11-й и 16-й танковых дивизий 1-й танковой группы противника вышли на ближние подступы к Умани с севера. С запада и юга к этому городу подошли части 49-го горного егерского корпуса.

К исходу 24 июля, израсходовав последние резервы, войска 6-й и 12-й армий, охваченные с трех сторон войсками 1-й танковой группы и 17-й полевой армии противника, с трудом держались на рубеже Монастырище, Лукашевка, Животов, Медовка, Ильинцы, Лысая Гора, имея слабый боевой контакт на левом фланге с 18-м механизированным корпусом и 18-й армией, на правом — со 2-м механизированным корпусом. Войска армий вели бои на неподготовленных и не оборудованных заранее рубежах, зачастую только используя складки местности и случайные строения. Авиационного прикрытия с воздуха практически не было. Так, в полосе 12-й армии в период с 14 по 24 июля советская авиация не совершила ни одного самолето-вылета.

Вновь перед Ставкой Верховного Главного командования остро встал вопрос о положении дел на левом крыле Юго-Западного фронта в связи с ухудшением обстановки в районе действий 6-й и 12-й армий. Командующий Юго-Западным фронтом, обеспокоенный этим обстоятельством и увеличением отрыва этих войск от главных сил фронта, 24 июля возбудил ходатайство перед главкомом Юго-Западного стратегического направления о передаче их в состав Южного фронта. Маршал С. М. Буденный поддержал это ходатайство, а Ставка его одобрила.