К исходу 25 июня на советско-германском фронте сложилась следующая обстановка. На Северо-Западном фронте соединения противника, наступавшие на Даугавпилс и Минск, продвинулись соответственно на 125 и 250 км. На брестско-барановичском направлении войска 4-й армии оказывали беспорядочное сопротивление 2-й танковой группе и 4-й полевой армии противника, которым удалось продвинуться на 200 км. Создалась реальная угроза выхода врага к Западной Двине и Минску. В тяжелом положении оказались 3-я и 10-я армии Западного фронта, фланги которых глубоко охватил противник. Для их выхода на Минск остался лишь узкий коридор шириной до 60 км между городами Скидаль и Волковыск. 25 июня командующему войсками Западного фронта генералу армии Д. Г. Павлову было приказано отвести эти армии на рубеж Лида, Слоним, Пинск. В тот же день Ставка Главного Командования приняла решение о создании в Брянске Группы армий резерва Главного Командования (РГК) в составе 19, 20, 21 и 22-й армий под командованием Маршала Советского Союза С. М. Буденного. На эту группу возлагалась задача к исходу 28 июня «занять и прочно оборонять рубеж Креславль, Десна, Полоцкий УР, Витебск, Орша, р. Днепр до Лоева. Не допустить прорыва противника в направлении на Москву, уничтожая его мощными контрударами наземных войск и авиацией…[167]». Кроме того, в районе Смоленск, Ярцево, Духовщина сосредоточивалась 16-я армия резерва Главнокомандования.

Одновременно началось создание в глубине оборонительных рубежей, чтобы закрыть врагу дорогу на Москву. С этой целью в Сибирском военном округе формировалась 24-я армия, которой надлежало подготовить и занять оборону на рубеже станция Нелидово, Белый, выс. 262, Дорогобуж, Гжатск, Ржев[168]. В Архангельском военном округе создавалась 28-я армия с задачей подготовить и занять оборону на рубеже Ельня, р. Десна до Ржанина, Выгоничи[169]. Войскам Северо-Западного фронта было разрешено к утру 30 июня отойти за Западную Двину. Командующему 19-й армией Ставка Главного Командования поставила 28 июня задачу сосредоточиться к утру 2 июля в районе (иск.) Горностайполь, Макаров, Фастов, Белая Церковь, Триполье с целью подготовки обороны Киева[170]. Командующий войсками Киевского Особого военного округа получил задачу в ночь на 29 июня «выбросить на парашютах несколькими эшелонами 204-ю воздушно-десантную бригаду в район Озаричи, Любань, Волосовичи (40—50 км севернее Калинковичей) для действий в направлениях Шацилок, Паричей, Глуска с целью разгрома подвижной группы противника (до танковой дивизии), которая, форсировав у Бобруйска р. Березина, выдвигалась в направлении на Рогачев[171]. Войскам 28-й армии предписывалось к исходу 5 июля занять и прочно оборонять рубеж Ельня, р. Десна до Жуковки, Старшевичи, Лопушь, Синезерки, обратив особое внимание на организацию обороны направления Рогачев, Медынь. Войскам 24-й армии предстояло к этому времени занять и прочно оборонять рубеж Высокое, Нелидово, Белый, Болышево, р. Днепр до Усвятье, Озерище, сосредоточив основные усилия на направлении Смоленск – Вязьма.[172]

На Юго-Западном фронте события развивались следующим образом. Генерал Кирпонос по согласованию с генералом армии Жуковым решил перенести контрудар на утро 26 июня, так как 8, 9 и 19 механизированные, 31, 36, 37 стрелковые корпуса еще не вышли в назначенные им районы. Командующему 5-й армией генералу Потапову, в чьем подчинении находился 9-й механизированный корпус, было приказано создать подвижную группу в составе 22, 9 и 19-го механизированных корпусов и нанести контрудар в общем направлении на Дубно. Навстречу им с юга должны были наступать 4, 8 и 15-й механизированные корпуса.

К моменту нанесения контрудара, 26 июня, 13-я танковая дивизия противника переправилась через р. Иква по мосту у Млынова, захваченному накануне частями 11-й танковой дивизии, и выдвинулась в направлении Мошков, Ровно. Южнее нее из района Дубно в направлении Мизоч, Острог наступала 11-я танковая дивизия. Вслед за танковыми дивизиями немецких 3-го и 48-го моторизованных корпусов с рубежа р. Иква перешли в наступление 299-я и 111-я пехотные дивизии генералов В. Мозера и О. Штапфа. На подходе к Дубно находилась 75-я пехотная дивизия генерала Э. Хаммера, 16-я танковая дивизия была в нескольких километрах от Кременца.

26 июня в районе Луцка, Ровно, Дубно, Броды развернулось крупнейшее танковое сражение. По числу задействованных в нем боевых машин оно превосходило даже знаменитое сражение под Прохоровкой. С обеих сторон на участке шириной до 70 км столкнулось около 2 тыс. танков[173]. Части 8-го механизированного корпуса в течение дня продвинулись на 10—12 км. Однако другие корпуса не смогли поддержать этот успех. 15-й механизированный корпус понес большие потери от ударов вражеской авиации. 9-й и 19-й механизированные корпуса вступили в сражение только во второй половине дня. К исходу 26 июня 19-й механизированный корпус вышел на подступы к Дубно, а 9-й механизированный корпус не смог преодолеть сопротивление 14-й танковой дивизии противника.

К. К. Рокоссовский, вспоминая события того времени, писал: «26 июня по приказу командарма Потапова корпус нанес контрудар в направлении Дубно. В этом же направлении начали наступать левее нас 19-й, а правее 22-й механизированные корпуса. Никому не было поручено объединить действия трех корпусов. Они вводились в бой разрозненно и с ходу, без учета состояния войск, уже двое суток дравшихся с сильным врагом, без учета их удаленности от района вероятной встречи с противником. Время было горячее, трудности исключительные, неожиданности возникали везде. Но посмотрим распоряжение фронта, относящееся к тому периоду: «Нанести мощный контрудар во фланг прорвавшейся группе противника, уничтожить ее и восстановить положение». Согласовывалось ли оно с обстановкой на участке, о котором идет речь, не говоря уже о положении, сложившемся к 26 июня на житомирском, владимир-волынском и ровненском направлениях, где немецкие войска наносили свой главный удар? Нет, не согласовывалось. У меня создалось впечатление, что командующий фронтом и его штаб в данном случае просто повторили директиву Генштаба, который конкретной обстановки мог и не знать. Мне думается, в этом случае правильнее было бы взять на себя ответственность и поставить войскам задачу, исходя из положения, сложившегося к моменту получения директивы Генерального штаба[174]».