С самого начала бои приняли напряженный характер. Немцы стремились во что бы то ни стало удержать за собой плацдарм и оказывали упорное сопротивление. Однако 23 советские дивизии ударами на разных направлениях взломали оборону 8 дивизий противника. В 15 часов в полосе 5-й ударной армии в сражение был введен 2-й гвардейский механизированный корпус. К исходу дня войска генерала Цветаева продвинулись на 7 км, а танкисты — до 11 км.

Противник под ударами советских войск начал отходить к переправам через Днепр у Большой Лепетихи и Никополя. По этим переправам сосредоточила огонь советская артиллерия, их непрерывно бомбили и обстреливали самолеты. В результате организованный отход неприятельских войск был нарушен. Однако немцам удалось сдержать наступление советских войск на предмостных плацдармах и отвести свои дивизии на северный берег.

8 февраля войска 4-го Украинского фронта полностью очистили плацдарм от противника и совместно с 6-й армией 3-го Украинского фронта освободили Никополь. Механизированный корпус Свиридова был выведен в резерв фронта.

С потерей Никополя немецкие войска, действовавшие в этом районе, лишились последнего крупного опорного пункта и оказались перед катастрофой. Для отступления 17-го и 4-го армейских корпусов оставался один узкий коридор. Его ширина от Днепра до переднего края вышедших в район Шолохова и Перевизских хуторов танковых бригад генерала Танасчишина составляла всего 6–7 км, и он простреливался всеми калибрами артиллерии и минометов. За этот коридор западнее города развернулись исключительно напряженные бои. Немцы непрерывно контратаковали, стараясь любой ценой удержать за собой узкую полоску земли и вывести по ней остатки разбитой под Никополем группировки. Прикрываясь частью сил от ударов 6-й армии генерала Шлемина, свои основные силы они бросили против 8-й гвардейской, которая стремилась выходом к Днепровским плавням отрезать им пути отхода на запад. Для отражения натиска войск Чуйкова в районах Перевизское, Марьинское генерал Шернер сосредоточил части шести пехотных дивизий, отошедших с никопольского плацдарма и остатки 9-й танковой генерала Джолассе. Сюда же срочно прибыла 24-я танковая дивизия, подтягивался 560-й отдельный батальон «тигров».

11 февраля противник силами двух танковых и четырех пехотных дивизий нанес сильный контрудар с востока и юго-востока на Апостолово, в стыке 8-й гвардейской и 46-й армий. Немногочисленные советские части, действовавшие на этом направлении, вынуждены были отойти. К исходу дня немцам удалось продвинуться на 8–10 км. Создалась угроза захвата ими Апостолова. Малиновский срочно выдвинул из резерва стрелковую дивизию и два истребительно-противотанковых артиллерийских полка. Одновременно на угрожаемое направление были перегруппированы еще четыре дивизии и 4-й гвардейский механизированный корпус.

Контрудары немецких войск удалось отразить. Но и силы 8-й гвардейской армии, действовавшие юго-западнее и южнее Апостолова, значительно ослабли. Войска испытывали недостаток в боеприпасах. 4-й гвардейский механизированный корпус, понесший значительные потери, 10 февраля пришлось вывести в резерв.

Таким образом, Шернер не допустил советские войска к Днепровским плавням и удержал за собой дорогу, идущую вдоль Днепра из Никополя на Дудчаны. По ней под непрерывными ударами артиллерии и авиации отступали части пяти немецких пехотных дивизий. При отходе эти дивизии понесли большие потери в людях и технике. Почти все тяжелое вооружение и автотранспорт были разбиты либо захвачены нашими войсками. Тем не менее основные силы 4-го и 17-го корпусов ушли из никопольской ловушки. Майор Кандутш писал в своем дневнике: «Мешок разорван. Шернер сказал «до свидания». Без него и его начальника штаба мы сейчас, возможно, уже бы маршировали в сторону Сибири. Все, кто воевал в Никополе, никогда не забудут, чем мы обязаны Шернеру».

Типпельскирх приравнял эту операцию к корсунь-шевченковской катастрофе: «Тяжелым поражением, не намного уступавшим по своим масштабам катастрофе 8-й армии, ознаменовалось начало февраля… когда удерживаемый немецкими войсками выступ в районе Никополя подвергся ударам русских войск с севера и с юга. Марганцевые рудники в районе города Марганец… оборона которых являлась основной причиной удержания тактически невыгодного выступа, и сам Никополь, включая также атакованный с юга плацдарм на левом берегу Днепра, 8 февраля были потеряны. Немецким дивизиям… лишь ценою очень тяжелых потерь удалось отступить в район южнее Кривого Рога».

После ликвидации противника в районе Никополя войска 3-го Украинского фронта силами 37-й армии продолжали вести бои к югу от Веселые Терны. 46-я армия выдвинулась на рубеж северо-западнее Апостолова, 8-я гвардейская — юго-западнее Апостолово. 6-я армия вышла в район Новой Воронцовки. 3-я гвардейская армия 10 февраля была передана в состав 3-го Украинского фронта, но вскоре выведена в резерв Ставки. 5-я ударная армия, также перешедшая в состав фронта, 10 февраля в исключительно тяжелых условиях форсировала Днепр и овладела плацдармом на его правом берегу в районе северо-западнее Малых Лепетих.

В течение нескольких дней войска фронта подтягивали артиллерию, подвозили боеприпасы, готовясь к возобновлению наступления на криворожском направлении.

В соответствии с новым планом удар в общем направлении на Кривой Рог наносился с двух направлений — 37-й армией с северо-востока и 46-й армией с юго-востока.

37-я армия, прикрываясь частью сил на правом фланге, должна была прорвать оборону на 10-километровом участке в обход Кривого Рога с севера. 46-я армия имела задачу прорвать оборону противника в центре своей полосы на 16-километровом участке, нанести удар непосредственно на Кривой Рог и во взаимодействии с 37-й армией уничтожить вражеские войска в этом районе. На участках прорыва обеих армий создавалась плотность 40–50 орудий и минометов на 1 км фронта.

Наступление началось 17 февраля: 37-й армии — в 5 утра, 46-й армии — в 10 часов после 30-минутной артиллерийской подготовки. Снегопад и метель затрудняли действия войск, исключили возможность использования авиации. На этот раз противник не дал застать себя врасплох. Он ожидал удара именно здесь и готовился к его отражению. На ряде участков немцы, опередив советскую артиллерию, нанесли удары по исходному положению выдвинувшихся войск. Шарохин и Глаголев ввели в бой вторые эшелоны, но и это не принесло особых успехов: «Атаки нашей пехоты противник отражал организованным огнем и контратаками. Каждый опорный пункт переходил из рук в руки по несколько раз. Промежутки между опорными пунктами гитлеровцы перекрыли минными полями. Прорвать сильно насыщенную танками оборону, не имея танков, было слишком сложно. Закреплявшая успех атаки артиллерия сопровождения представляла собой, по сути дела, громоздкие, незащищенные цели, быстро выводилась из строя… наше наступление превратилось в медленное прогрызание».

В течение первых двух суток стрелковые части продвинулись от 5 до 12 км.

Бои на дальних подступах к Кривому Рогу носили исключительно упорный характер. Противник сосредоточил в этом районе пять пехотных и две танковые дивизии и непрерывно контратаковал. Что собой представляли эти танковые дивизии, мы уже представляем. Зато 20 февраля из Апостолова в район Кривого Рога был переброшен механизированный корпус Танасчишина, пополненный до полного штата. Корпусу были приданы два самоходно-артиллерийских полка СУ-76 и СУ-85, отдельный танковый полк, вооруженный английскими танками «Валентайн» и Т-34, и отдельный полк танков «Центурион».