Учитывая условия распутицы, Верховное Главнокомандование стремилось свести к минимуму перегруппировку войск. Для наиболее целесообразного использования уже сложившейся при завершении предыдущих операций группировки были изменены разграничительные линии между фронтами и переподчинены отдельные армии. Ударные группировки фронтов усиливались резервами Ставки. 2-й Белорусский фронт получил из состава соседних фронтов 61-ю армию, управление 47-й армии, стрелковый корпус и ряд артиллерийских и инженерных соединений; из резерва Ставки — 70-ю общевойсковую и 6-ю воздушную армии. 1-й Украинский фронт свои левофланговые 2-ю и 6-ю танковые, 40-ю общевойсковую армии передал соседу слева и в соответствии с полученными задачами перегруппировывал основные силы на правое крыло. В его состав из резерва выдвигалась 4-я танковая армия генерал-лейтенанта В.М. Баданова. 3-й Украинский принимал от Конева левофланговую 57-ю армию генерал-лейтенанта Н.А. Гагена и 28-ю армию из состава 4-го Украинского фронта. Основные силы генерал Малиновский сосредоточивал на плацдармах на правом берегу Ингульца, южнее Кривого Рога. Войска получили пополнение и более 750 танков. В общей сложности из танковых войск привлекались шесть танковых армий, девять отдельных танковых и механизированных корпусов и более 50 отдельных бригад и полков.

Советское командование упредило противника в сосредоточении и развертывании сил. Несмотря на плохую погоду и бездорожье, перегруппировки закончились в основном в намеченные и весьма сжатые сроки, в то время как рокировка войск противника на левое крыло группы армий «Юг» еще продолжалась. Сыграли свою роль повышенная проходимость советских танков и американских «Студебеккеров».

На фронте от Луцка до Херсона продолжали обороняться войска группы армий «Юг» и «А». К началу марта вместе с венгерскими и румынскими частями в них насчитывалось в общей сложности 58 пехотных, 18 танковых, 4 моторизованных, 1 артиллерийская, 2 охранные дивизии и моторизованная бригада — всего 1 400 000 человек, 14 500 орудий и минометов, 2000 танков и штурмовых орудий, 1530 самолетов.

Боевой и численный состав советских войск на Правобережной Украине в начале марта, по советским источникам: 1 930 000 человек, 29 700 орудий и минометов, 2442 танка и САУ, 1578 самолетов.

Правда, маршал Василевский утверждает, что, например, по танкам Украинские фронты превосходили врага в 2,5 раза. Следовательно, либо мы имели 5000 машин, либо немцы — около 980. Последнее более вероятно. Но что мог знать начальник Генерального штаба, он ведь не имел диплома историка.

«В марте 1944 г., — констатирует Манштейн, — наступил час, когда нам пришлось расплачиваться за большую ошибку, которую совершило немецкое Главное командование, состоявшую в том, что оно не хотело ничего отдавать (будь то на востоке или на других театрах военных действий), когда это было необходимо, чтобы достичь превосходства на решающем участке или, по крайней мере, сосредоточить на нем достаточное количество сил…

Ошибка состояла, далее, в том, что со времени провала последнего немецкого наступления, операции «Цитадель», Главное командование пыталось удерживать слишком растянутые фронты недостаточными силами, что вызвало совершенно излишний расход сил.

Наконец, Главное командование ошибалось, требуя, чтобы южный фланг Восточного фронта был прикован к защите далеко выдающихся на восток выступов фронта: в начале в Донецкой области, затем в Днепровской дуге и в Крыму, в результате чего противник получил возможность отрезать занимающие их группировки. При этом оно упускало из виду, что исход кампании будет решаться не на этих выступах, а там, где противнику удастся отбросить весь немецкий южный фланг на юг, к Черному морю и Румынии. Этим решающим участком фронта со времени операции «Цитадель» был всегда северный фланг группы армий «Юг».

Теперь было слишком поздно!»

4 марта 1944 года 1-й Украинский фронт начал Проскуровско-Ч ерниговскую операцию.

Фронт в своем составе имел 13, 60, 1-ю гвардейскую, 18-ю и 38-ю общевойсковые, 3-ю гвардейскую, 1-ю и 4-ю танковые, 2-ю воздушную армии, 4-й гвардейский и 25-й танковые корпуса, 1-й и 6-й гвардейские кавалерийские корпуса.

Главный удар наносили на Проскуров войсками 13, 60 и 1-й гвардейской армий, 3-й гвардейской и 4-й танковых армий, усиленных всей артиллерией фронта. Кроме того, два армейских удара намечалось осуществить на левом крыле в тесном взаимодействии с войсками Конева. Ширина участков прорыва колебалась от 5 до 13 км. Танковая армия Катукова составляла резерв.

Для создания ударной группировки армия Черняховского передвигалась в правую половину своей полосы, а левую уступала 1-й гвардейской армии. Та, в свою очередь, передавала свою полосу 18-й армии, фронт которой в результате этого удваивался. С целью маскировки проводимых мероприятий 60-я армия оставляла на старых позициях один стрелковый корпус, передавая его 1-й гвардейской. Последняя делала то же самое в прежней своей полосе, получая взамен 17-й гвардейский стрелковый корпус из 38-й армии. В состав ударной группировки перемещалась из района Шумска танковая армия Рыбалко, от Киева совершали 350-километровый марш находившиеся на укомплектовании 1-я и 4-я танковые армии.

Наступление планировалось провести в два этапа на общую глубину 80–85 км в течение 12 дней. На выполнение ближайшей задачи глубиной 50 км отводилось трое суток.

Наиболее сложной была перегруппировка войск 60-й армии, которой предстояло не только переместить значительную часть своих соединений в новую полосу, но и выдвинуться вперед на 30 км, заняв более выгодное положение. 26 февраля войска Черняховского совместно с 4-м гвардейским танковым корпусом начали выдвигаться в новый исходный район и, сбивая мелкие группы противника, к 2 марта вышли на рубеж реки Горынь и переправились через нее в районе юго-западнее и южнее Изяслава и Корницы. Под их прикрытием на южном берегу Горыни заняли исходные районы танковые армии Рыбалко и Баданова.

Для обеспечения скрытности проводимых мероприятий имитировалась подготовка наступления в полосе 38-й армии: здесь проводились рекогносцировки, пристрелка артиллерии, ложное сосредоточение стрелковых и танковых соединений и, наконец, 2 марта — частная атака.

Очень важным считалось провести подготовку в такие сроки, которые германское командование считало невозможным для организации крупного наступления. В итоге не удалось создать необходимые запасы горючего, поэтому танкисты пошли в бой, имея лишь половину заправки.

В общей сложности 1-й Украинский фронт насчитывал 56 стрелковых, 6 кавалерийских дивизий, 7 танковых, 3 механизированных корпуса, 2 укрепленных района — 800 000 человек, 11 900 орудий и минометов, 1400 танков и САУ, 477 самолетов.

Перед фронтом, на участке от Рожище до Оратова, действовали войска 4-й и 1-й танковых армий — 9 пехотных (из них одна румынская и три венгерских), 9 танковых, 1 моторизованная, 1 охранная дивизии, моторизованная бригада, 503-й и 509-й тяжелые танковые батальоны, 5 бригад штурмовых орудий, а также две сводные группы — 500 000 человек, 5530 орудий и минометов, 1100 танков и самоходок, 480 самолетов.