В атмосфере непрестанных бунтов страна постепенно погружалась в хаос. Грабежи и насилие стали обычным делом, движение по Нилу часто нарушалось нападениями разбойников. Коррумпированные чиновники беззастенчиво вымогали средства у граждан, что усугубляло отчаяние крестьян и ремесленников, которые отказывались исполнять работы, покидали дома и искали убежища в храмах. Страдала экономика в целом, нарушались поставки продовольствия. К концу злосчастного правления, переходившего от кризиса к кризису и приведшего Египет на грань катастрофы, Птолемей VIII Эвергет II (170–116 гг. до н. э.) попытался исправить положение освобождением от налогов, амнистией должникам и расправами с проштрафившимися чиновниками. Эти меры привели к кратковременному улучшению ситуации в стране, но слишком запоздали, чтобы предотвратить общий упадок Египта.

Не последнюю роль в упадке сыграли и внутренние конфликты семейства Птолемеев, в котором слишком часто вражда приводила к убийствам. Как следствие, власть ослабела, у кормила регулярно появлялись регенты и начальники царской стражи, преследовавшие свои личные интересы, весьма далекие от государственных. Два временных правителя при шестилетнем Птолемее VI Филометоре (180–145 гг. до н. э.), один — бывший сирийский раб, другой — азиатский евнух, отличились тем, развязали катастрофическую войну против Селевкидов, которая едва не погубила Египет. Крах предотвратило вторжение римлян, после которого в стране утвердились два царя — Птолемей VI и его младший брат Птолемей VIII Эвергет И. Соперничество между ними привело к гражданской войне, растянувшейся на два десятилетия и дестабилизировавшей положение в Египте.

После того как Птолемей VI был смертельно ранен в Сирии, Птолемей VIII воспользовался шансом занять трон, подавил всякое сопротивление и изгнал мыслителей из Мусейона — это подорвало репутацию Александрии как интеллектуального центра мира, — а потом женился на вдове старшего брата Клеопатре И, которая приходилось сестрой им обоим. На свадебной церемонии он убил малолетнего сына своей невесты (собственного племянника), Птолемея VII Неоса Филопатера (145 г. до н. э.), наследника престола, причем ребенок находился в момент убийства на руках у матери. Клеопатра родила от нового супруга еще одного сына — Мемфита, но Птолемей VIII сам разрушил систему прямого наследования престола, женившись еще и на своей племяннице Клеопатре III. Возник естественный антагонизм между двумя царицами, каждая из которых жаждала посадить на трон своего сына, что привело страну к новой гражданской войне. В ходе борьбы за власть царь убил Мемфита и послал его расчлененное тело первой жене в качестве подарка на день рождения. За эту и другие жестокости народ стал называть его не Эвергетом (Благодетелем), а Какергетом (Злодеем); это был чудовищно толстый человек, которого в насмешку называли еще Фискон (Жирдяй). Эта отвратительная история характерна для правления последних Птолемеев.

Внутренние трудности, в значительной степени усугубленные развалом империи, привели торговлю и экономику страны к состоянию глубокого кризиса. По мере того как звезда Птолемеев клонилась к закату на протяжении II и I веков до н. э., яркая новая звезда восходила на западе. Благодаря сочетанию дипломатии и силы Рим постепенно и неуклонно возвышался, пока не стал доминировать в политической жизни региона. В конце концов Рим присвоил наследие Александра Македонского, отобрав у преемников великого завоевателя, погрузившихся в распри и раздоры, покоренный им мир.

Отношения Египта с Римом начались в 273 году до н. э., когда Птолемей II отправил посольство с дарами в Рим, это был жест дипломатической вежливости равных по могуществу держав. Римлянам «польстило, что кто-то, обитающий столь далеко, высоко их ценит» (Дион Кассий), и они послали в ответ свои дары. Постепенно, внешне почти незаметно, баланс сил смещался. Дружба между независимыми государствами видоизменялась по мере того, как Птолемеи в кризисных ситуациях обращались к римлянам за помощью или просили их выступить в качестве третейских судей. И когда возникла серьезная опасность — когда Египет потерял свои владения в Сирии, захваченные Селевкидами в 200 году до н. э., а четыре года спустя и в Малой Азии, — Птолемеи попали в зависимость от Рима. А римляне действовали в собственных интересах, оберегая мир в Египте, однако не предпринимали попыток вернуть утраченные союзником территории. Рим расширял влияние в восточном Средиземноморье, и Египет становился все более зависимым.

Во время Шестой сирийской войны против Селевкидов без римской помощи царство Птолемеев попросту прекратило бы существование. Антиох IV из династии Селевкидов вторгся в Египет в 170 году до н. э., в 168 году до н. э. захватил Мемфис и угрожал Александрии. С этим римляне не готовы были согласиться, и сенат издал указ об изгнании Антиоха из Египта. Гай Попилий Ленат встретился с царем Антиохом в Элевсии, пригороде Александрии. Передав царю указ, римский посланник начертил вокруг собеседника круг на песке и запретил выходить из него, не дав ответа. Антиох был разгневан таким высокомерием и заносчивостью, но, понимая, что перед ним стоит представитель грозной силы, смирил гордыню и согласился выполнить требование римлян.

Политическое господство Рима установилось во всем Средиземноморье. Птолемеи были обязаны Риму сохранением престола, и хотя они продолжали править независимо, римские сенаторы все чаще вели себя с Египтом как с вассальным государством. Ссоры внутри семейства Птолемеев, вспышки насилия в Александрии и прочие события предоставляли множество возможностей для вмешательства во внутренние дела Египта. При этом римляне не хотели ослаблять Египет настолько, чтобы он стал легкой и притягательной добычей для соперников в регионе, прежде всего для Селевкидов.

Отношения между Египтом и Римом изменились, но в целом оставались на стадии amicitia et societas — «дружбы и союза». Мало-помалу римляне утверждались, между тем в восточном Средиземноморье Македонское царство (аннексировано в 168 г. до н. э.) и Пергам в Малой Азии (133 г. до н. э.) стали провинциями римской державы, а в 146 году до н. э. римляне продемонстрировали миру пугающую военную мощь, стерев с лица земли Карфаген (в конце Третьей Пунической войны) и разрушив Коринф — главный город Ахейского союза.

Убийство Птолемея XI Александра II (80 г. до н. э.) александрийской толпой поставило Египет в опасное положение. Птолемей XI занял трон, опираясь на поддержку Рима, и весть о том, что его царствование продлилось всего восемнадцать дней, была плохо встречена Сенатом. Преемник погибшего Птолемей XII Неос Дионис, также известный как Авлет (Флейтист, 80–51 гг. до н. э.), оказался между буйными александрийцами, которые привели его к власти, и Римом, который официально царя признал. Авлет сделал все возможное, чтобы завоевать милость Рима, опустошил казну ради обильных взяток римским наместникам и представителям высшей власти и промолчал, когда в 58 году до н. э. римляне заняли Кипр. Такая уступчивость разгневала горожан, чей мятеж вынудил царя бежать в Рим, где он залез в огромные долги, набирая войско для возвращения себе трона. Три года спустя он осуществил задуманное — и сразу же убил свою дочь Беренику IV, правившую страной в его отсутствие.