На данном этапе Гудериан вел бои в трех местах одновременно. В то время как XXXXVII моторизованный корпус Лемельзена изо всех сил пытался удержать южный край формирующегося кольца окружения советских сил, попавших в ловушку между Оршей и Смоленском, XXXXVI моторизованный корпус Фитингхофа продвигался в восточном направлении к Ельне и Ярцево, стремясь замкнуть Смоленский котел, в то же самое время формируя край кольца вокруг советских войск в районе Могилева. Наконец, XXIV моторизованный корпус сражался на южном краю кольца окружения вокруг Могилева, также пытаясь направить свои силы в восточном направлении, чтобы захватить Кричев и тем самым обеспечить наземное прикрытие флангов танковой группы Гудериана вдоль реки Сож.

Самой серьезной проблемой, стоявшей перед Гудерианом, был исход сражения, разгоревшегося вокруг Могилева. На выручку немецким войскам, осаждающим Могилев, выдвинулся пехотный корпус из 2-й армии Вейхса, иначе 3-я танковая и 10-я моторизованная дивизии XXIV моторизованного корпуса могли завязнуть здесь надолго, а без их помощи XXIV моторизованный корпус не мог развить полноценное наступление на восток47. Кроме того, интенсивные бои вокруг города означали, что даже решительный танковый бросок может не иметь успеха. Поэтому при поддержке моторизованного полка «Великая Германия» и моторизованной дивизии СС «Рейх», наступавших на город с севера, 3-я танковая и 10-я моторизованная дивизии продолжали атаковать позиции советской 13-й армии в Могилеве вплоть до 17 июля.

Примером яростных боев на подступах к городу является эпизод, когда полк «Великая Германия» подвергся ночью 13 июля массированным атакам и почти целиком исчерпал боеприпасы и попросил о срочном их пополнении через соседний штаб Гудериана. Однако, поскольку Гудериан был, вероятно, еще больше удивлен, чем его солдаты, он отметил, что они ничего не получили, и их нервозная стрельба наконец стихла48. Положение для сильно рассредоточенного корпуса Гудериана осложнялось тем, что многие из частей, в частности тыловые службы, продолжали сталкиваться с отступающими советскими частями и несли потери, по мере того как и его войска и таковые из 13-й армии Герасименко пробивались в восточном направлении, зачастую по одним и тем же либо параллельным маршрутам.

К концу дня 15 июля Могилев был окружен, пусть и неплотно, и в значительной степени отрезан от остатков 13-й армии, хотя Герасименко и его штабу удалось вырваться и уйти в восточном направлении к реке Сож. К этому времени в число обороняющих город советских частей входили 61-й стрелковый корпус Бакунина и 20-й механизированный корпус Никитина, а также остатки восьми– десяти дивизий, в том числе 1-й Московской мотострелковой дивизии Крейзера, и в общей сложности эта группировка насчитывала около 100 тысяч солдат и офицеров. Среди обороняющихся в Могилеве соединений были 53, 110 и 172-я стрелковые дивизии 61-го стрелкового корпуса Бакунина, большая часть 132, 137 и 160-й стрелковых дивизий 20-го стрелкового корпуса генерал-майора С.И. Еремина, часть 148-й и 187-й стрелковых дивизий поредевшего 48-го стрелкового корпуса генерал-майора Р.И. Малиновского, 1-й мотострелковой дивизии Крейзера, 26-й и 38-й танковых и 210-й мотострелковой дивизий из 20-го механизированного корпуса А.Г. Никитина.

Тем временем Герасименко переместил штаб своей 13-й армии в Кричев на реке Сож, а Сандалов отвел остатки своей 4-й армии, включая 4-й воздушно-десантный корпус Жадова, обратно за Сож после того, как 4-я танковая дивизия вермахта взяла Пропойск, признавшись позднее, что, хотя он «решил отвести войска, он не мог передать команды своим подчиненным». Когда офицер связи доложил Тимошенко о тяжелом положении, в котором оказался Сандалов, тот приказал, чтобы Сандалов «стойко держался», что означало защищать Могилев, а в случае неудачи отступить за реку Проня западнее реки Сож49. К тому времени оборонительные порядки 13-й армии были полностью сокрушены, а Герасименко и Сандалов потеряли связь и контроль над своими войсками.

Тимошенко отреагировал на катастрофу, разворачивающуюся на крыльях его фронта, со странной смесью решимости и недоверия. Например, вечером 13 июля он доложил Ставке, что «противник в течение 12 и 13 июля 1941 г. ведет беспрерывные атаки на всем Западном фронте, кроме 21-й армии». В результате, добавил он, «после ожесточенных боев, с большими потерями противнику удалось 12 июля удалось овладеть г. Витебском и форсировать Днепр в направлениях Шклова и Быхова; атаки противника на остальном фронте отбиты». Затем Тимошенко описал положение в каждой из подчиненных ему армий.

«22-я армия обороняет район города Идрица и Полоцкий УР. В направлении на Прибытки противник силами до двух пд теснит 98-ю сд.

19-я армия, понеся большие потери в боях за Витебск, отошла на восточный берег р. Зап. Двина, но с утра 13.07 ведет наступление силами 162-й сд и 220-й мд на Витебск. Наступление проходит в тяжелых условиях, т. к. 19-я армия успела сосредоточить только две сд. Противник небольшими группами прорвался в тыл 19-й армии в районы Велижа и Лиозно.

20-я армия – ликвидировала прорыв противника у Копысь и продолжает действия по ликвидации прорыва противника в районе Шклова совместно с частями 13-й армии. С утра 13.07 правофланговые 153-я и 29-я сд ведут наступление на Островно в обход Витебска, содействуя захвату его войсками 19-й армии.

13-я армия – отбивала атаки пр-ка, прославленных частей СС в районе Шклов, Быхов и Заречье и сражалась за переправы через Днепр, но врагу удалось прорваться в район Горки.

21-я армия – перешла в наступление в направлениях Рогачев, Чигиринка; Жлобин, Бобруйск и Речица, Паричи.

Резервы фронта (4-я армия и 6, 42, 143 и 55-я сд) – в стадии доукомплектования и формирования – занимают тыловой рубеж по р. Проня на фронте Чаусы, Пропойск»50.

Свой доклад Тимошенко закончил, заявив, что организовывал ряд контрударов и предпринял другие меры, в том числе:

«22, 19 и 20-й армиям – активными действиями при усиленной поддержке авиации овладеть Витебском, восстановить фронт на рубеже Сиротино, ст. Княжица, р. Лучеса;

20-й и 13-й армиям – фланговыми ударами в направлениях Богушевск, Шклов и Быхов ликвидировать прорыв фронта в этих направлениях и отрезать прорвавшиеся в глубину танки противника; 57 тд – в направлении Горки уничтожить прорвавшуюся группировку противника.

19-й армии – чтобы не втягивать в бой по частям сосредоточивающиеся части, отношу районы сосредоточения 127, 129, 38 и 158 сд за линию р. Днепр и Соть в районе Ярцево, Смоленск»51.

В донесении, отправленном в 20:00 тем же вечером, Тимошенко признает, что «главные усилия противник направляет основными группировками в общих направлениях на Невель и Смоленск и второстепенные удары – на Кричев и Рославль», конкретизируя, что «противник силою до пяти дивизий… развивал наступление на Горки», а «в составе четырех дивизий продолжал медленно… продвигаться в восточном направлении [от Быхова] и к 16:00 вышел на рубеж Красница, Сидоровичи»52. В еще более унылом донесении, которое он направил Сталину и Жукову 14 июля, Тимошенко признал: «Группа противника, прорвавшаяся у Шклов в направлении Горки, с утра сегодня пыталась прорваться в Смоленск. Передовые части этой группы контрударом наших частей со стороны Смоленск и Гусино остановлены и оттеснены в юго-западном направлении. К исходу дня противник занимает Красный, Мстиславль с главной группировкой в районе Горки»53.