Тем временем, действуя на крайнем левом крыле XXXIX моторизованного корпуса Шмидта, 18-я моторизованная дивизия Херрлейна совершила 58-километровый марш-бросок на север из района Витебска и заняла позиции около города Усвяты для защиты левого фланга Шмидта. Таким образом, к вечеру 15 июля три мобильные дивизии Шмидта и 18-я моторизованная дивизия Херрлейна были развернуты вдоль протяженной дуги, растянувшейся более чем на 194 км от района севернее Витебска через Усвяты на юго-восток до Ярцево. Хотя эти войска образовали кольцо вокруг советских войск в районе Смоленска, без поддержки пехоты это окружение было хрупким, и его можно было прорвать решительным ударом. Поэтому при стремительном продвижении на восток и во время предстоящих ожесточенных боев с советскими частями в формирующемся Смоленском котле, 7-я танковая дивизия Функа не должна была забывать о своих уязвимых флангах и тылах.

Тем временем на северо-западе главные силы LVII моторизованного корпуса Кунтцена предприняли не менее впечатляющий бросок против уже изрядно поредевшей 22-й армии Ершакова, которая оказалась в весьма тяжелом положении после того, как XXXIX моторизованный корпус Шмидта взял 9 июля Витебск, фактически отрезав ее от соседней слева 20-й армии Курочкина. К этому времени 27-я армия Северо-Западного фронта, действующая на правом фланге у Ершакова, отступала к Опочке, в 198 км севернее и северо-западнее Витебска, преследуемая немецкой группой армий «Север» (LVI моторизованный и X, XXVIII и II армейские корпуса 16-й армии). Это вынудило Ершакова отвести свое правое крыло, 51-й стрелковый корпус генерал-майора А.М. Маркова, на позиции от Себежа на юг до Дриссы на Западной Двине, из района в 95 км севернее Полоцка до района приблизительно в 40 км к северу от Полоцка. Но когда моторизованная дивизия СС «Мертвая голова» LVI моторизованного корпуса вечером 9 июля взяла Опочку, а дивизии XXVIII и II армейских корпусов 16-й армии захватили Себеж и Дриссу, правый фланг Ершакова был обойден, открывая вермахту подходы к Невелю с запада.

Помимо того что группа армий «Север» оказывала с запада мощное давление на 51-й корпус Маркова на правом крыле 22-й армии Ершакова, 13 июля LVII моторизованный корпус Кунтцена ударил в северо-восточном направлении со своего плацдарма у Дисны на Западной Двине, расположенного в 35 км к западо-северо-западу от Полоцка. Помимо того что армия Ершакова рисковала угодить в немецкие клещи, бросок Кунтцена также поставил под угрозу Невель, важный автожелезнодорожный коммуникационный узел, который Ставка использовала в качестве опорного пункта для сбора отставших воинских частей, прежде всего из состава 27-й армии генерал-лейтенанта Н.Э. Берзарина, занимавшей позиции к западу от Опочки, и 51-го стрелкового корпуса 22-й армии Ершакова, которая отступала из района Дриссы. Кроме того, Невель закрывал подходы к Великим Лукам, в 50 км далее на северо-восток, и служил пунктом выгрузки подкреплений, сначала для 22-й армии Ершакова, а позднее для 29-й армии, которую Ставка сформировала 12 июля, чтобы помочь закрыть растущую брешь между советскими войсками, противостоящими группам армий «Север» и «Центр», ту самую, которой собирался воспользоваться Кунтцен. 29-я армия под командованием генерал-лейтенанта И.И. Масленникова и состоящая из четырех стрелковых и одной мотострелковой дивизии, а также артиллерийских частей поддержки, должна была пройти формирование в районе станции Бологое, у железнодорожной линии Ленинград – Москва, в 100 км к востоку от Демянска и в 370 км к северу от Смоленска. Ее первоначальное развертывание на оборонительные позиции между Старой Руссой и Осташковом планировалось в середине июля33.

Рано утром 14 июля Кунтцен бросил 19-ю танковую дивизию Кнобельсдорфа при поддержке полка 14-й моторизованной дивизии Воша на северо-восток вдоль дороги Полоцк – Невель. Пробив оборону 62-го стрелкового корпуса генерал-майора И.П. Карманова, танковые части Кнобельсдорфа в течение двух дней проделали путь в 68 км, вечером 15 июля достигнув предместий Невеля. На следующее утро они взяли город, выбив оттуда 48-ю танковую дивизию полковника Д.Я. Яковлева34. К этому времени части 12-й пехотной дивизии, идущей в авангарде XXVIII армейского корпуса 16-й армии, который продвигался в юго-восточном направлении из Идрицы, находились в пределах 48 км от Невеля с намерением соединиться с танковыми войсками Кнобельсдорфа, заманивая армию Ершакова в котел юго-западнее Невеля.

Тем временем пехотный корпус 9-й армии Штрауса прилагал все усилия, чтобы не отстать от двух моторизованных корпусов Гота. В то время как V армейский корпус Руоффа и XX армейский корпус генерала от инфантерии Фридриха Матерны из армии Штрауса решительно наступали на Витебск, чтобы укрепить кордоны Шмидта вокруг Смоленского котла с севера, XXIII армейский корпус Альбрехта Шуберта и VI армейский корпус генерала инженерных войск Отто Вильгельма Фёрстера были скованы боями на Западной Двине на участке между Дриссой и Полоцком. К вечеру 15 июля они взяли Полоцк, выбив оттуда части 174-й стрелковой дивизии армии Ершакова. Свой пятый корпус – XXXXII корпус генерала инженерных войск Вальтера Кунтце – Штраус держал в резерве к югу от Дриссы. Полоцкий укрепленный район был последним защитным оплотом Ершакова вдоль рубежа Западной Двины35. Хотя фон Боку хотелось обойти Полоцк, чтобы сэкономить время и жизни, вместо того чтобы выполнить его указания, XXIII и VI корпуса после интенсивного боя взяли этот город штурмом. Падение Полоцка расстроило оборону 22-й армии Ершакова на юге и раскололо армию надвое. При этом четыре из восьми стрелковых дивизий оказались под угрозой окружения к западу от Невеля, в то время как оставшиеся четыре дивизии: 50, 174, 214 и 186-я стрелковые дивизии – оказались отрезанными и изолированными между Невелем и Витебском. Дивизии, оказавшиеся в Невельском котле, включали 98, 112 и 170-я стрелковые дивизии 51-го стрелкового корпуса, 179-ю стрелковую дивизию 62-го стрелкового корпуса, а также 5, 126 и 188-ю стрелковые дивизии 27-й армии36.

В дополнение к пяти армейским корпусам Штрауса ОКХ также выделило в его распоряжение из резервов L армейский корпус генерал-полковника Георга Линдемана, который Штраусу было указано задействовать на границе между его армией и 16-й армией Буша на правом фланге группы армий «Север». Советский посыльный, перехваченный 16-й армией, сообщил, что к северу и к западу от Невеля сосредоточено в общей сложности 13 советских дивизий, половина из 22-й армии и половина – из 27-й армии, причем большая часть этих соединений нуждалась в серьезном пополнении. Командующий группой армий «Север» Лееб хотел использовать XXVIII и II корпуса его 16-й армии совместно с L корпусом, чтобы образовать северный выступ окружения западнее Невеля37. В то время как ОКХ стремилось разгромить всю советскую группировку концентрическими атаками частей Буша, Гота и Штрауса, менее оптимистичный Лееб рассчитывал разбить хотя бы пять дивизий противника38. Это предполагаемое окружение имело большое значение, поскольку в случае успеха устранило бы угрозу правому флангу Лееба, когда тот двинется на север, чтобы совместно с финскими войсками взять Ленинград. Однако операция по полному окружению отняла бы на несколько дней больше, и в таком случае становилось ясно, что LVII моторизованный корпус Кунтцена окажется не в состоянии помочь танковой группе Гота на любом другом участке широкого фронта.