В соответствии с приказом командующего Западным фронтом в состав армии вошли: 1-я Гвардейская мотострелковая, 110, 113, 222-я стрелковые дивизии, 151-я мотострелковая бригада и 9-я танковая бригада.

Особые надежды командование Западным фронта и 33-й армии возлагало на закаленную в предыдущих боях с немецко-фашистскими захватчиками в период боев на Юго-Западном фронте, хорошо укомплектованную личным составом, вооружением и боевой техникой 1-ю Гвардейскую московскую Пролетарскую мотострелковую дивизию. После совершения перевозки по железной дороге из г. Суджа Курской области дивизия должна была занять оборону непосредственно на подступах к Наро-Фоминску.

110-я и 113-я стрелковые дивизии, прославившиеся в боях за Боровск, а также 151-я мотострелковая бригада в это время под натиском противника с тяжелыми боями отходили в общем направлении к Наро-Фоминску.

110-я и 113-я СД были сформированы в июле 1941 года в Куйбышевском и Фрунзенском районах города Москвы соответственно и получили наименование: 4-я и 5-я дивизии народного ополчения города Москвы. Командирами дивизий были полковники С. Т. Гладышев и К. И. Миронов.

Участвуя в предыдущих боях с немецко-фашистскими захватчиками в составе 43-й армии, дивизии понесли очень большие потери, как в личном составе, так и в вооружении. Так, например, 113-я СД на 16 октября 1941 года насчитывала в своем составе всего около 2000 бойцов и командиров, потеряв только в ходе последних боев в районе Боровска 558 человек[7].

Заместитель командующего 33-й армией комбриг Д. П. Онуприенко. Послевоенное фото. Член Военного совета 33-й армии бригадный комиссар M. Д. Шляхтин. Снимок 1941 г.

Командир 110-й сд полковник С. Т. Гладышев. Послевоенное фото. Командир 113-й сд полковник К. И. Миронов

Несмотря на очень высокую оценку деятельности 110-й СД и ее командования в период боевых действий за Боровск, данную Г. К. Жуковым, ее командир полковник С. Т. Гладышев уже через несколько дней, в конце октября 1941 года, за потерю управления дивизией в период отхода в район Наро-Фоминска был снят с должности.

Судьба командира 113-й СД полковника К. И. Миронова оказалась трагической. Пройдя с дивизией в составе 33-й армии весь боевой путь от Наро-Фоминска до Вязьмы, Константин Иванович 17 апреля 1942 года погиб в бою во время прорыва из окружения в районе д. Федотково. Место его захоронения, как и многих других окруженцев, осталось неизвестным.

222-я стрелковая дивизия, входившая ранее в состав 5-й армии, в это время по двум маршрутам совершала марш походным порядком в направлении Наро-Фоминска. Дивизией командовал полковник Новиков Тимофей Яковлевич, вступивший в должность всего два дня назад.

Несмотря на всю сложность обстановки, которая характеризовалась прежде всего отсутствием сплошного фронта обороны и неразберихой, царившей в управлении частями и соединениями, обусловленной вынужденным отходом наших войск, штаб армии уже к 12 часам дня имел определенное представление об их состоянии и характере ведения боевых действий. В соответствии с приказом командующего Западным фронтом к 15 часам штабом армии под руководством комбрига Д. П. Онуприенко был подготовлен документ под названием «План действий 33-й армии», в котором подчиненным соединениям были определены боевые задачи на наступление, запланированное на вторую половину 19 октября[8].

В связи с резкими изменениями в обстановке в полосе армии составленный план не соответствовал реальному положению дел, что и показал последующий ход развития событий. Так, 151-я мотострелковая бригада к этому времени уже оставила под натиском противника Верею и во второй половине дня 18 октября вела бой с частями 258-й ПД восточнее города.

Командир 222-й сд полковник Т. Я. Новиков

Бригада вновь понесла очень большие потери в личном составе, значительное количество бойцов и командиров числилось пропавшими без вести. Вечером этого дня был расстрелян комиссар 455-го МСБ 151-й бригады старший политрук Ершов, за то, что батальон, поддавшись панике, оставил занимаемый рубеж обороны и отошел без приказа назад, увлекая за собой другие подразделения.

110-я СД в это время вела бой на рубеже Мишуково, Ильино, Козельское, Климкино. Один стрелковый батальон занимал деревню Кузьминки, перехватывая дорогу на Наро-Фоминск. Перед фронтом дивизии наступали части 258-й пехотной дивизии противника, поддерживаемые несколькими танками.

113-я СД двумя стрелковыми полками занимала оборону на восточном берегу р. Протва от Лапшинки до Кривского. Еще один полк оборонялся на подступах к д. Городня, в 7 км северо-восточнее Малоярославца, того самого населенного пункта, в котором размещалась штаб-квартира Наполеона, отступавшего со своей армией из Москвы, во время знаменитого Малоярославецкого сражения 12 (24) октября 1812 года авангарда французской армии с корпусами генералов Д. С. Дохтурова и Н. И. Раевского.

Сплошного фронта обороны не было. Мало того, промежуток, не прикрытый войсками, между 151-й МСБр и 110-й СД составлял около 18 км. В случае, если бы противнику удалось обнаружить эту брешь в обороне наших войск и использовать на этом направлении подвижные соединения, последствия для всего Западного фронта были бы самыми негативными.

222-я СД, выдвигавшаяся на это направление, могла прикрыть его в лучшем случае только через сутки — во второй половине 19 октября. В этот момент дивизия, в состав которой входило всего два полка — 479-й и 774-й СП, находилась на марше. 479-й СП, следуя в пешем порядке по дороге из Кубинки на Наро-Фоминск, достиг с. Таширово, 774-й СП находился на подходе к Наро-Фоминску, следуя по Киевскому шоссе.

Местонахождение и состояние 9-й танковой бригады, действовавшей накануне совместно со 110-й СД, выяснить так и не удалось.

600-й артиллерийский полк ПТО и 978-й артиллерийский полк находились на огневых позициях на западной окраине Наро-Фоминска.

Сборный стрелковый батальон Наро-Фоминского гарнизона занимал оборону по западной окраине Наро-Фоминска[9].