Командование 14-й армии с самого начала наступления противника с растущей озабоченностью следило за развитием событий на фронте соседней армии. В конечном итоге ему пришлось для усиления обороны 10-й армии передать туда еще одну наиболее боеспособную свою дивизию. Теперь 14-й армии с пятью ослабленными дивизиями предстояло отразить удар, который мог быть предпринят пятью, по крайней мере вдвое превосходящими по численности, дивизиями противника, к тому же имевшего подавляющее превосходство в технике. Ранним утром 23 мая противник после мощной артподготовки и при поддержке с воздуха перешел в наступление из района плацдарма. Удар наносился незначительными силами в направлении Априллы, расположенной у подножия Альбанских гор, основными же силами — из района Чистерна-ди-Рома по долине между горами Лепини и Альбанскими с явным намерением прорваться в направлении Виа Казилины и овладеть Валь-монтоне. Четыре дивизии противника вклинились в немецкую оборону северо-западнее Чистерна-ди-Рома. Оборонявшиеся, намного уступавшие противнику по численности, уже в первый день его наступления потеряли половину своих войск и большую часть противотанковых средств. На следующий день противник развивал достигнутый успех, и 25 мая в Террачине была установлена связь между S-й американской армией и войсками, наступавшими из района плацдарма.

Французский корпус также стал продвигаться с восточных склонов гор Лепини в северо-восточном направлении, то есть к рекам Лири и Сакко, в то время как 8-я английская армия наступала крупными силами по долине реки Лири. 10-я армия вовремя отошла за реку Мельфа и избежала тем самым охвата с юга центра своих войск. Гораздо серьезней сложилась обстановка не только для 10-й армии, но и для всей немецкой группы армий, когда противнику 25 мая почти удалось осуществить прорыв на фронте 14-й армии между Веллетри и Чистерна-ди-Рома в направлении Вальмонтоне. В этот решающий момент американское командование допустило, однако, тяжелую по своим последствиям ошибку. Вместо того чтобы устремиться в долину, в которой оставались лишь разрозненные остатки разбитых немецких дивизий, американцы стали расширять вбитый клин, чувствуя себя к тому же достаточно сильными, чтобы одновременно начать наступление на Рим западнее Альбанских гор. Прежде чем был завершен прорыв, в долине появились передовые части дивизии «Герман Геринг», окончательно оставленной теперь германским верховным командованием в распоряжении группы армий «Юго-Запад». Благодаря этому пополнению в силах войска 14-й армии смогли, порой даже переходя в контратаки, до 30 мая задержать противника, не допустив решающего прорыва на Вальмонтоне. Наступление западнее Альбанских гор было приостановлено оборонявшимися здесь немецкими силами ценою лишь незначительных территориальных потерь. Только после сосредоточения четырех дивизий в долине между массивом Лепини и Альбанскими горами противнику в ночь с 30 на 31 мая удалось прорваться на Вальмонтоне, который и пал 1 июня. Обеспечив свой фланг с севера, американцы основными силами повернули на Рим. Оборонявшиеся по обе стороны Виа Казилина и в Альбанских горах остатки 14-й армии были отброшены на северо-запад. В результате этого натиска, который нечем больше было сдерживать, оборона 14-й армии западнее Альбанских гор также оказалась под угрозой. Поэтому командование армии приказало оборонявшимся здесь частям выйти в ночь с 3 на 4 июня из соприкосновения с противником, отойти за реку Тибр и оставить Рим. Восточнее Рима арьергарды держались еще до второй половины следующего дня, облегчая переправу через Тибр. Немецкое командование сознательно уклонилось от борьбы за Вечный город, не разрушив даже мосты через Тибр, хотя все его усилия согласовать с противной стороной вопрос о нейтральности города оказались тщетными — союзники даже обратились по радио к населению Рима с призывом принять активное участие в изгнании немцев. К счастью, Рим притягивал к себе все наступавшие по обе стороны Альбанских гор силы 5-й американской армии, пожалуй, больше, чем откатывавшаяся немецкая 14-я армия. Дело в том, что 10-я армия в результате быстрого отхода 14-й армии после прорыва у Вальмонтоне и возникшего вследствие этого разрыва между флангами обеих армий оказалась в исключительно опасном положении. Она не смогла использовать время, выигранное благодаря успешному сопротивлению 14-й армии южнее Вальмонтоне в период с 25 по 31 мая, для своевременного присоединения своего смятого западного фланга к восточному флангу 14-й армии, так как командование групп армий, надеясь, что вводом в бой дивизии «Герман Геринг» удастся преодолеть кризис на фронте 14-й армии, не дало 10-й армии разрешения на отход.

К тому моменту, когда 14-я армия вынуждена была оставить Вальмонтоне и отойти за реку Тибр, 10-я армия еще оставалась выдвинутой далеко вперед в районе Сабинских гор, причем ее главные силы были сосредоточены у слияния рек Лири и Сакко. Обороняясь первоначально фронтом на восток, она вынуждена была оттянуть свой правый фланг, повернув его фронтом на юг и юго-запад и, наконец, создать оборону по скатам Сабинских гор. В случае еще более глубокого охвата, а тем более обхода этого фланга невозможно было предвидеть, как 10-я армия могла бы восстановить связь с 14-й армией, не говоря уже о том, что ей могли отрезать пути отхода. Эту угрозу нужно было срочно ликвидировать, а пока обеспечить растянутый фланг. Для отхода из междуречья Сакко и Лири можно было использовать лишь две проходившие по западным склонам Сабинских гор узкие горные дороги, так как основная дорога на Рим была уже в руках противника. Командование армии немедленно выслало в северо-западном направлении крупные моторизованные части, которые должны были прикрыть фланг армии сначала у Тйволи, затем у реки Тибр северо-восточнее Рима и восстановить связь с восточным флангом 14-й армии. Осуществить такой марш, равно как и отход всей армии, который должен был также вскоре последовать, было нелегко. Учитывая воздействие авиации противника, передвигаться по узким, очень извилистым дорогам и горным деревням с их тесными, кривыми улочками можно было лишь в ночное время. На таких участках непрерывно образовывались пробки, создавалась страшная путаница. Ремонтно-восстановительным отрядам приходилось вести неустанную работу по восстановлению разрушенных авиацией противника дорог. Часто к рассвету войска все еще тянулись по дорогам и противник мог бы нанести им мощные удары с воздуха, если бы утренний туман не расстилался спасительным покровом над горными долинами. Пока брошенные на прикрытие фланга части совершали свой трудный марш, оборонявшиеся по склонам Сабинских гор остальные силы армии отражали атаки наседавшего противника, постепенно переходя к арьергардным боям. Когда 4 июля был оставлен Рим, арьергарды все еще оборонялись на склонах Сабинских гор и в районе верхнего течения реки Лири. К тому времени растянутый фланг армии кое-как был обеспечен в районах Субиако и Тиволи. Войскам же центра и левого фланга армии непосредственная опасность не грозила. Под незначительным давлением противника они по нескольким крупным дорогам отошли на север.

Западный фланг находился под угрозой до тех пор, пока не была восстановлена непосредственная связь с 14-й армией. Последней удалось отходом за Тибр спасти лишь остатки своих пяти дивизий, общая численность которых вряд ли равнялась одной полной дивизии. И против этих жалких остатков действовали вся 5-я американская армия и левый фланг 8-й английской армии — в общей сложности девять пехотных и три бронетанковые дивизии. Однако союзники не только не повернули немедленно своим восточным крылом против все еще выдвинутой далеко на юг и только теперь оттягивавшейся 10-й армии, но и не начали решительно преследовать 14-ю армию. Правда, генерал Александер приказал войскам организовать преследование, считая это особо важной задачей, однако приказ остался невыполненным из-за шаблонных действий командиров частей и подразделений звеньев, 5-я американская армия сначала захватила 5 июня плацдарм на правом берегу реки Тибр вокруг Рима, а затем на следующий день планомерно перешла с этого плацдарма в наступление. То же самое произошло на левом фланге англичан. Из двенадцати имевшихся дивизий в наступлении участвовало шесть, пять были выделены в резерв и одна оставлена в Риме в качестве гарнизона. Арьергарды 14-й армии с боями отходили в район озера Браччано. Лишь на восточном фланге немецких войск возникло опасное положение, когда английский корпус продвинулся до Чивита-Кастеллана. К удивлению 14-й армии, этот успех противником использован не был, и обстановка разрядилась.