Только 23 октября в наступление против центра боевого порядка 316-й стрелковой дивизии перешла 110-я пехотная дивизия. Теперь соединению пришлось вести тяжёлый оборонительный бой на всем фронте, не имея резервов и возможностей для рокировки артиллерии. К 25 октября противнику силами танковой и пехотной дивизий удалось прорвать оборону 1073-го и 1075-го полков дивизии И. В. Панфилова и выйти к Волоколамску, который был полностью захвачен к 27 октября. Оборонительные действия 316-й стрелковой дивизии под Волоколамском длились десять дней, за которые противник продвинулся всего на несколько десятков километров. Важнейшую роль в этом сыграла артиллерия. Хорошо известно, что по итогам боёв на волоколамском направлении дивизия И. В. Панфилова получила звание 8-й гвардейской, однако мало кто знает, что звание 1-го и 2-го гвардейских получили в то же время 289-й и 296-й противотанковые артиллерийские полки. Роль артиллеристов в данном случае трудно переоценить: в отличие от многих боёв летне-осенней кампании 1941 г. разреженность боевых порядков 316-й стрелковой дивизии компенсировалась сильной артиллерийской поддержкой, как орудий калибром 76-мм и 85-мм на прямой наводке, так и навесным огнём тяжёлых орудий.

Для остальных соединений, вышедших в середине октября 1941 г. на Можайский рубеж, события развивались намного драматичнее. Подтягивание высвободившихся под Вязьмой соединений привело к их избиению. «Сибирская» 32-я стрелковая дивизия была к двадцатым числам октября окружена северо-западнее Можайска и пробивалась из окружения отдельными частями. Вырвавшаяся из вяземского «котла» 53-я стрелковая дивизия, согласно сводке Генерального штаба Красной армии от 20 октября, «в результате ожесточённых боёв 18.10 была рассеяна, и остатки её собирались в тылу». Командир дивизии, полковник Н. П. Краснорецкий, 22 октября 1941 г. погиб в бою в районе д. Чорешня на р. Нара под Москвой. На 23 октября в сводке Генштаба фигурируют уже «остатки» 17-й, 53-й и 312-й стрелковых дивизий. К 24 октября в 312-й стрелковой дивизии осталось 300 человек, в 53-й — 1500 человек.

Но одновременно наступил период распутицы, мешавший обеим сторонам вести активные боевые действия. В журнале боевых действий штаба группы армий «Центр» 19 октября было записано:

«В ночь с 18 на 19 октября на всем участке фронта группы армий прошли дожди. Состояние дорог настолько ухудшилось, что наступил тяжёлый кризис в снабжении войск продовольствием, боеприпасами и особенно горючим. Состояние дорог, условия погоды и местности в значительной мере задержали ход боевых операций. Главную заботу всех соединений составляет подвоз материально-технических средств и продовольствия».

Одновременно прибывали новые соединения в советские армии, медленно откатывающиеся с Можайского рубежа. На рассвете 21 октября 1941 г. на подмосковной станции Апрелевка были выгружены подразделения 175-го мотострелкового полка 1-й гвардейской мотострелковой дивизии, выписанной с Юго-Западного фронта ещё 12 октября 1941 г. В тот же день полк занял позиции у Наро-Фоминска, и 22—23 октября постепенно прибывающие части дивизии вступили в бой за город, овладеть которым полностью части 258-й пехотной дивизии не смогли. Северный сосед 33-й армии, 5-я армия Л. А. Говорова, получил в последней декаде октября 82-ю мотострелковую дивизию полковника Г. П. Карамышева, заказанную Генштабом Красной армии к перевозке с Дальнего Востока ещё 5 октября. Только что прибывшее соединение использовали для результативного контрудара совместно со свежесформированной 25-й танковой бригадой. 25-я танковая бригада полковника И. А. Таранова насчитывала на 28 октября 4 KB, 22 Т-34, 1 БТ, 9 Т-26 и 22 Т-40. 26 октября ударная группировка 5-й армии перешла в наступление на Дорохово. Это сравнительно крупный узел дорог, через который проходила рокада вдоль всей линии обороны Западного фронта. Удержанием в течение десяти суток узла дорог на этой рокаде войска 5-й армии воспрепятствовали перегруппировке немецких войск на волоколамское направление. К концу октября почти все армии Западного фронта получили в свой состав свежие соединения из глубины страны, заказанные к перевозке вскоре после вяземской катастрофы. Это позволило компенсировать потери, понесённые в ходе обороны Можайского рубежа.

Таким образом, к концу октября 1941 г. немецким войскам 4-й армии и 4-й танковой группы удалось сбить соединения Западного фронта с Можайской линии обороны практически на всем её протяжении и постепенно отжимать их к Москве. Бои на Можайской линии обороны продолжались в среднем 7—9 дней, а на волоколамском направлении 10—12 дней. Хотя советские войска лишились опоры в лице инженерных сооружений, на взлом линии обороны было потрачено время, которое командование Красной армии использовало для уплотнения боевых порядков оборонявших столицу войск.

Сражение за Калинин.

Начальник штаба 4-й танковой группы генерал Шарль де Боло, конечно же, несколько драматизировал поворот 3-й танковой группы на Калинин как страшную ошибку в операции «Тайфун». Острие танкового клина 3-й танковой группы действительно отвернуло от Можайского рубежа, дав 316-й стрелковой дивизии возможность закрепиться, подтянуть артиллерию и не повторить судьбу 32-й и 312-й стрелковых дивизий. Вместо этого 1-я танковая дивизия повернула на Калинин, который был захвачен 14 октября. В этот день задачи 3-й танковой группы были уточнены приказом командования группы армий «Центр». Он гласил:

«9-я армия и 3-я танковая группа должны не допустить отвод живой силы противника, стоящей перед северным флангом 9-й армии и южным флангом 16-й армии, взаимодействуя с этой целью с 16-й армией, а в дальнейшем — уничтожить противника. 3-я танковая группа с этой целью, при удержании Калинина, как можно быстрее достигает района Торжок и наступает отсюда без задержки в направлении на Вышний Волочек для того, чтобы предотвратить переправу основных сил противника через реку Тверца и верхнее течение реки Мета на восток. Необходимо вести усиленную разведку до рубежа Кашин — Бежецк — Пестово. Надлежит также удерживать линию Калинин — Старица и южнее до подхода частей 9-й армии».

Здесь мы видим две задачи: наступление на север для образования ещё одного «котла» и удержание Калинина. Первая задача выводила крупные подвижные соединения из игры на главном операционном направлении. Вторая задача, удержание крупного узла коммуникаций, вынуждала советское командование вести бои за Калинин с использованием сил, которые могли быть использованы на волоколамском направлении. Однако характер боёв заметно отличался от обороны на широком фронте, характерной для Можайского рубежа. Они велись на сравнительно небольшом пространстве вокруг города. Этот сценарий уже несколько раз повторялся в ходе летней кампании: немцы захватывали некий «шверпункт», вынуждая Красную армию пытаться его отбить. В данном случае замысел немецкого командования читался вполне прозрачно, из Калинина можно было идти как в обход Москвы, так и пытаться окружить советские войска в верховьях Волги. Оставлять такой выпад без противодействия было невозможно, это грозило крупными неприятностями. Важность Калинина понимало и немецкое командование. Характерным примером является телеграмма, отправленная 18 октября из штаба группы армий «Центр» в 9-ю армию:

«Командование группы армий считает необходимым ещё раз напомнить о том, что удержание г. Калинин имеет огромное значение».