К моменту захвата в районе Калинина была только одна 5-я стрелковая дивизия. Сбор сил для боёв за город производился теми же средствами, что и накопление соединений в армиях на Можайском рубеже — рокировкой с других участков фронта. Первым «донором» стало, конечно же, хорошо уже нам знакомое Северо-Западное направление. С Северо-Западного фронта были переброшены 183-я и 185-я стрелковые дивизии, 8-я танковая бригада, 46-я и 54-я кавалерийские дивизии. Эти соединения, вместе с отходившими на Калинин дивизиями 22-й и 29-й армий, были сведены в особую оперативную группу под командованием начальника штаба Северо-Западного фронта генерал-лейтенанта Н. Ф. Ватутина. Самый сильный аргумент группы Н. Ф. Ватутина, 8-я танковая бригада полковника П. А. Ротмистрова, будущего командующего 5-й гвардейской танковой армией под Прохоровкой, прибыла на Северо-Западный фронт ещё 23 сентября 1941 г. К тому моменту она насчитывала 61 танк, из них 7 KB, 22 Т-34 и 32 Т-40. Бригада успела понести потери в боях, и к моменту получения приказа на выдвижение в сторону Калинина боеготовыми были только 30 машин, ещё 14 находились в ремонте. Бригада перебрасывалась своим ходом, и танкам предстояло пройти форсированным маршем около 250 км, которые были преодолены за два дня, 14 и 15 октября. 16—17 октября бригада П. А. Ротмистрова самостоятельно вела ожесточённые бои на северной окраине Калинина.

Вторым танковым соединением, выдвинутым для того, чтобы отбить Калинин, была 21-я танковая бригада полковника Б. М. Скворцова. Особенностью этой бригады было вооружение части танков Т-34 57-мм пушками ЗИС-4, которые превращали их в своего рода «танки-истребители». Всего в бригаде было 19 танков Т-34 с 76-мм пушками, 10 танков Т-34 с 57-мм пушками, 2 огнемётных XT-26, 5 БТ-2, 15 БТ-5 и БТ-7, 10 Т-60 и 4 САУ ЗИС-30. Бригада выгрузилась неподалёку от Калинина 14 октября, а 16 октября начала наступление на город, с юга, заявив за 4 дня об уничтожении 1000 солдат, 34 танков, 210 автомашин противника. Собственные потери составили 21 танк Т-34, 7 БТ, 1 Т-60, 1 САУ ЗИС-30. Что характерно, управлялась бригада штабом 16-й армии, в то время как действия 8-й танковой бригады координировала группа Н. Ф. Ватутина.

Для повышения эффективности управления боевыми действиями под Калинином директивой Ставки от 17 октября 1941 г. был сформирован новый, Калининский фронт. В него вошли 22-я, 29-я и 30-я армии, переданные из состава Западного фронта, 183-я, 185-я и 246-я стрелковые дивизии, 46-я и 54-я кавалерийские дивизии, 46-й мотоциклетный полк и 8-я танковая бригада Северо-Западного фронта. Возглавил фронт генерал-полковник И. С. Конев. Первой задачей нового фронта было «очистить от войск противника район Калинина». Начиная с 17 октября войска Калининского фронта, при поддержке авиации, ежедневно атаковали немцев в районе Калинина. Результатом этих действий была последовавшая 23 октября директива командующего группой армий «Центр» фон Бока о приостановке наступления через Калинин. Энергичными ударами по Калинину советскому командованию хотя и не удалось овладеть городом, но командование 3-й танковой группы было вынуждено отозвать продвигавшуюся на север, к Вышнему Волочку, 1-ю танковую дивизию для поддержки оборонявшейся в городе 36-й моторизованной дивизии. Тем самым выполнение основной задачи, ради которой 3-я танковая группа разворачивалась от Москвы на север, было сорвано.

Результаты боёв за Калинин для ядра 3-й танковой группы — XXXXI и LVI моторизованных корпусов — были поистине катастрофическими. 1-я танковая дивизия на 28 сентября 1941 г. насчитывала 111 боеготовых танков. На 31 октября 1941 г. количество боеготовых машин снизилось до 36 штук. 6-я танковая дивизия на 10 сентября насчитывала боеготовыми 9 танков Pz.I, 38 танков Pz.II, 102 танка 35(t), 14 танков Pz.IV и 8 командирских машин. Уже 16 октября она имела в своём распоряжении всего лишь 60 готовых к использованию в бою танков. На 31 октября дивизия доложила о наличии боеготовыми 15 танков Pz.II, 34 танка 35(t), 10 танков Pz.IV и 7 командирских танков. В ремонте находилось 19 танков Pz.II, 41 танк 35(t), 13 танков Pz.IV и 3 командирских танка. Из 41 танка 35(t) только 10 могли быть реально восстановлены из-за отсутствия запчастей к снятым с производства чехословацким танкам. К 31 октября средний пробег для танков Pz.II 6-й танковой дивизии составил 11,5 тыс. км, 35(t) — 12,5 тыс. км, для Pz.IV — 11 тыс. км. Износ механизмов в ходе широкомасштабных операций и боевые потери привели к существенному снижению боеспособности 3-й танковой группы.

Начало сражения за Тулу.

Вернёмся немного назад для описания событий, происходивших в октябре 1941 г. на Брянском фронте. Характерной особенностью операции, проводившейся командующим 2-й танковой группы Г. Гудерианом, было повышенное внимание к прорыву в глубину и совершенно недопустимое пренебрежение выполнением задачи уничтожения окружаемых армий. С получением 2-й танковой группой осанистого названия «2-я танковая армия», 6 октября 1941 г., ситуация не изменилась. Большая часть подвижных соединений были брошены Г. Гудерианом в глубокий прорыв на Тулу. Для создания внутреннего фронта окружения им были задействованы только соединения XXXXVII моторизованного корпуса (17-я и 18-я танковые дивизии и 29-я моторизованная дивизия). Для удержания трёх советских армий этих сил было совершенно недостаточно. Проходя сквозь жидкое сито из трёх дивизий, выходившие из окружения советские войска, как это уже было под Минском в июне 1941 г., практически без помех пересекали коммуникации XXIV и XXXXVIII танковых корпусов далеко за спиной ушедших вперёд танковых дивизий. Находившаяся на северном крыле Брянского фронта 50-я армия даже не находилась собственно в окружении. Её коммуникации так и не были окончательно перерезаны. Слабая завеса в тылу остальных армий Брянского фронта также способствовала прорывам. Гудериан позднее писал:

«9 октября русские продолжали свои попытки прорваться в районе населённого пункта Суземка. Русские стремительно атаковали правый фланг 293-й пехотной дивизии, оттеснив дивизию к Суземке и Шилинке. Ввиду того, что 25-я мотодивизия, выделенная в резерв танковой армии, ещё не прибыла, пришлось использовать 41-й пехотный полк 10-й мотодивизии, чтобы заполнить брешь, образовавшуюся между 29-й мотодивизией и 293-й пехотной дивизией»[111].

Эта ситуация выглядит как явный промах. Г. Гудериан не смог организовать последовательную смену подвижных соединений на внутреннем фронте окружения. Если замысловатый «танец» со сменой дивизий под Уманью или Вязьмой внушает уважение, то здесь мы видим безоглядное стремление вперёд без выполнения тех задач, которые будут способствовать дальнейшим успешным действиям. Такой массовый выход из окружения целыми объединениями при полнейшем отсутствии деблокирующих ударов почти не имеет прецедентов в кампании 1941 г.

Так или иначе, 7 октября три армии Брянского фронта развернулись на 180 градусов и начали прорыв из окружения. К 16 октября из состава 50-й армии вышли 217-я (300 чел.), 299-я (400 чел.), 279-я (1500 чел.), 260-я (200 чел.), 154-я (1200 чел.) стрелковые дивизии. По докладу А. И. Ерёменко к 20 октября 1941 г. в район Белева вышли 1600 человек из 217-й стрелковой дивизии, 1524 человека — из 290-й, полностью два полка с артиллерией — из 154-й. Для оценки сохранности соединений можно указать численность 217-й стрелковой дивизии на 1 октября — 11 953 человека, 279-я дивизия до начала «Тайфуна» насчитывала 7964 человека. Всего на Белевский участок вышли 217-я, 290-я, 299-я, 154-я, 258-я стрелковые дивизии 50-й армии. В ходе выхода из окружения 10 октября 1941 г. погиб командующий 50-й армией генерал-майор М. П. Петров. Армию возглавил генерал-майор А. Н. Ермаков. Из 3-й армии Я. Г. Крейзера вышли к 23 октября 280-я, 269-я, 137-я, 282-я и 148-я стрелковые дивизии, 42-я танковая бригада, 4-я кавалерийская дивизия. Первой к 18 октября вышла из окружения 13-я армия: 6-я, 132-я, 143-я, 307-я, 298-я, 155-я и 121-я стрелковые дивизии, 141-я танковая бригада, 55-я кавалерийская дивизия. 143-я дивизия насчитывала на 27 октября 1250 человек, 121-я дивизия — 1306 человек. Выход из окружения многих соединений Брянского фронта позволил Ставке восстанавливать фронт с затратой меньших сил из резерва и с других участков фронта. Пока обходились отдельными соединениями. В частности, в Тулу была 14 октября перенаправлена 238-я стрелковая дивизия из Средней Азии. Развитие событий с выходом из окружения соединений Брянского фронта даже заставило расформировать 20 октября 26-ю армию, а её соединения передать в 50-ю армию.