После провала первоначального плана операции и почти полного уничтожения эшелона развития успеха в лице группы В.В.Крюкова, соединения 20-й армии продолжили боевые действия в форме последовательного уничтожения опорных пунктов первой полосы обороны противника на участке прорыва. Неуспешность атак даже при наличии артиллерийской поддержки вынуждала командиров искать решения на тактическом уровне. Постепенно все большее распространение получало формирование штурмовых групп пехоты. Характерным примером являются действия 148-й и 150-й стрелковых бригад при штурме деревни Хлепень на левом фланге наступления армии. Бригады подчинялись штабу 8-го гвардейского стрелкового корпуса и по первоначальному плану должны были наступать на Сычевку. Однако в реальности им пришлось решать задачи по расширению плацдарма на западном берегу Вазузы. Хлепень располагался на берегу реки, которая огибала село, образуя высокий крутой берег. Центром обороны была старинная каменная церковь, вокруг которой располагались ДЗОТы и траншеи. Попытки штурма деревни в предыдущие дни успеха не приносили, церковь не была разбита и служила надежной защитой обороняющихся от огня артиллерии. Успех принесло создание двух штурмовых групп, которым удалось ночью скрытно подобраться к церкви и, захватив ее, обеспечить наступление бригад на Хлепень. О силе огня этого опорного пункта дает представление число захваченных там пулеметов — 60 (!!!) штук. Имея шесть десятков пулеметов МГ-34, обороняющиеся в селе Хлепень немцы могли даже после интенсивной артиллерийской обработки позиций создавать достаточную плотность пулеметного огня для воспрещения продвижения нашей пехоты. Усугублялись трудности штурма деревни инженерным оборудованием системы обороны в течение двух месяцев. Артиллерийские плотности образца 1942 г. эффективного решения проблемы подавления огня обороны не давали, и успех приносили только решительные действия на тактическом уровне.

В течение 1 и 2 декабря стрелковые соединения 20-й армии окончательно очистили от противника опорные пункты первой полосы обороны, овладев Холм-Березуйском, Гредякином и Хлепенью. Борьба за вторую полосу обороны успеха по-прежнему не обещала. 1-я гвардейская мотострелковая дивизия и 20-я гвардейская дивизия так и не смогли захватить обороняемые прибывшими резервами немцев Большое и Малое Кропотово. Неуспешное наступление 20-й армии привело к кадровым перестановкам. 3 декабря в 20-ю армию прибыл новый командующий, генерал-лейтенант Хозин, ранее возглавлявший 33-ю армию. 4 декабря 20-й армия, возглавляемая новым командующим, в очередной раз перешла в наступление, но успеха вновь не имела. Советская разведка отмечала прибытие по железной дороге из Сычевки эшелонов с резервами. 5 декабря остававшиеся на плацдарме части 2-го гвардейского кавалерийского корпуса по приказу фронта были выведены на восточный берег Вазузы. 6 декабря для приведения себя в порядок, эвакуации и восстановления подбитых танков были официально выведены из первой линии 93, 11, 25, 80, 31 -я и 32-я танковые бригады. Некоторые бригады к тому моменту уже не имели боеготовых танков. Так, 31-я танковая бригада еще 30 ноября потеряла последние танки в ходе боя за Большое Кропотово. 25-я танковая бригада была выведена в тыл 29 ноября, насчитывая боеготовыми 1 KB и 3 Т-60.

7 декабря в состав 20-й армии по распоряжению командования фронта вошли 30-я гвардейская и 248-я стрелковые дивизии. 8 декабря были выведены в тыл 1-я гвардейская мотострелковая и 20-я гвардейская стрелковая дивизии, смененные 336-й стрелковой дивизией, рокированной из 31-й армии. Решение на продолжение наступления было принято, поздно вечером 8 декабря 1942 г. появилась на свет директива Ставки ВГК № 170700, в которой Западному фронту предписывалось:

«...в течение 10—11.12 прорвать оборону противника на участке Бол. Кропотово — Ярыгино и не позже 15.12 овладеть Сычевкой, 20.12. вывести в р-н Андреевское не менее двух стрелковых дивизий для организации замыкания совместно с 41-й армией Калининского фронта окруженного противника»; (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г... С.462).

Из директивы видно, что участок прорыва 20-й армии сужался, но одновременно ставилась наступательная задача войскам соседней 29-й армии (Ярыгино — это деревня на берегу Гжати примерно в 15 км южнее разделительной линии между двумя армиями).

9 и 10 декабря прошли в отдельных стычках частного значения. Советские войска готовились к наступлению, вновь прибывшие немецкие части — к обороне.

С одной стороны, планирование операции в форме нескольких дробящих ударов не способствовало эффективному прорыву обороны и развитию наступления. С другой, даже в условиях, когда было нанесено поражение войскам 41-й армии, операция в целом не теряла смысла. Одновременно оставалось актуальным продолжение наступления 20-й армии и ввод в прорыв подвижной группы. Задача соединения с войсками Калининского фронта с самого начала была вспомогательной, а выход в тыл ржевской группировке немцев мог быть осуществлен без взаимодействия с 41-й армией. Более того, сковывание окруженными южнее Белого стрелковым и механизированным корпусами трех танковых дивизий противника сулило надежду на успех как в наступлении 22-й и 39-й армий против оленинской группировки противника, так и в наступлении 20-й армии.

Ударная группировка 20-й армии по новому плану наступления состояла из семи стрелковых дивизий (326, 251, 336, 243, 247-я стрелковые дивизии, 30-я и 42-я гвардейские стрелковые дивизии), 8-го гвардейского стрелкового корпуса (26-я гвардейская стрелковая дивизия, 148-я и 150-я стрелковые бригады). Действовавшие на направлении главного удара соединения получали поддержку танков. Получившая задачу овладеть злополучным Малым Кропотово 30-я гвардейская стрелковая дивизия поддерживалась 9-й гвардейской танковой бригадой (2 KB, 3 T-34 и 9 Т-60). Наступавшая южнее ее 243-я стрелковая дивизия получила 20-ю танковую бригаду (1 KB, 8 T-34, 3 Т-70 и 9 Т-60). Нацеленная на Жеребцово 247-я стрелковая дивизия — 18-ю танковую бригаду (11 T-34, 3 Т-70 и 10 Т-60). 9-я гвардейская и 20-я танковая бригады были рокированы из 29-й армии и эпизодически участвовали в боях еще 4—6 декабря. Подвижную группу составляли теперь 2-й гвардейский кавалерийский корпус, 6-й и 5-й танковые корпуса.

Выведенный из боя 6-й танковый корпус получил нового командира — полковника И.И.Ющука, отличившегося при прорыве из окружения в конце ноября. В первой декаде декабря корпус был пополнен людьми и техникой. К 11 декабря 1942 г. танки 6-го танкового корпуса объединялись в две танковые бригады: 22-ю (7 KB, 31 T-34, 7 Т-70, 10 Т-60, а всего 55 танков) и 100-ю (33 T-34, 5 Т-70 и 8 Т-60, а всего 46 танков). Таким образом, общая численность 6-го танкового корпуса к началу второго этапа операции составляла 101 танк. 200-я танковая бригада 6-го танкового корпуса была введена в бой не сразу, ожидая пополнения с ремонтных баз фронта. Пополненный танковый корпус должен был во взаимодействии с 30-й гвардейской стрелковой дивизией наступать с «макушки» плацдарма, прорываясь между Большим и Малым Кропотово. После прорыва обороны в него должны были войти остатки 2-го гвардейского кавалерийского корпуса. В состав наступающих войск также был введен из резерва Западного фронта 5-й танковый корпус генерал-майора танковых войск К.А.Семенченко. Первоначально корпус предназначался для второго этапа операции «Марс». Теперь, по мысли советского командования, соединение К.А.Семенченко должно было стать тем «последним батальоном», удар которого обрушит оборону 9-й армии. В состав 5-го танкового корпуса входили 5-я мотострелковая бригада и три танковые бригады: