Наступление 20-й армии стало классическим позиционным тупиком, сражением за «избушку лесника», которыми была богата история Первой мировой войны. За 25 суток боев было израсходовано (в выстрелах): 82-мм мин — 182,3 тыс. штук, 120-мм мин — 68,0 тыс. штук, 76-мм полковых — 55,7 тыс. штук, 76-мм дивизионных — 139,2 тыс. штук, 122-мм гаубичных — 68,3 тыс. штук, 122-мм пушечных — 18,0 тыс. штук, 152-мм гаубичных — 18,1 тыс. штук, 152-мм пушечных — 31,9 тыс. штук. По данным штаба Западного фронта, потери войск фронта за 25 суток боев составили 15 753 человека убитыми, 43 874 человека ранеными. При этом продвижение войск армии было более чем скромным.

События ноября-декабря 1942 г. западнее Ржева словно зеркало отражают основные проблемы нанесения сковывающих ударов. С одной стороны, на второстепенном участке фронта силы противника ограничены, что благоприятствует наступающему. С другой стороны, для сковывающего удара на второстепенном направлении невозможно выделить силы, хотя бы сравнимые с направлением главного удара. Как правило, на участке вспомогательного удара нет эшелона развития успеха в виде танкового или механизированного корпуса, а использование танковых войск ограничивается непосредственной поддержкой пехоты.

Первоочередной задачей 39-й армии Зыгина было сковывание немецких резервов и содействие наступлению 22-й армии. Разумеется, столь абстрактно задача войскам не ставилась, и в привязанном к местности виде она заключалась в «овладении большаком Молодой Туд — Ржев на участке Урдом, Зайцево и потом во взаимодействии с 22-й армией и ударной группой Западного фронта — населенным пунктом Оленино». Наступление 39-й армии предполагалось провести четырьмя стрелковыми дивизиями, действующими на широком фронте. В первом эшелоне должны были наступать 135-я стрелковая дивизия полковника В.Г.Коваленко, 158-я стрелковая дивизия полковника М.М.Бусарова и 373-я — полковника К.И.Сазонова. После прорыва первой полосы обороны в бой должна была быть введена 348-я стрелковая дивизия полковника И.А.Ильичева. Поддержку наступающим стрелковым дивизиям должны были оказывать 81-я танковая бригада полковника К.А.Малыгина и 28-я танковая бригада полковника Д.И.Кузьмина. Идея сковывающих ударов пронизывала всю Красную Армию, и наступление армии Зыгина представляло собой «Марс» в миниатюре. Помимо главного удара предполагалось нанесение двух вспомогательных ударов на правом и на левом флангах армии. Для первого назначались 100-я стрелковая бригада и полк 186-й стрелковой дивизии, для второго — 136-я стрелковая бригада при поддержке двух полков 178-й стрелковой дивизии.

Вместе с тем необходимо отметить, что техника ведения операций к осени 1942 г. заметно выросла в сравнении с предыдущими наступлениями. Например, в 879-м полку 158-й стрелковой дивизии 1-й батальон был подготовлен как штурмовой. Солдаты старших возрастов были заменены молодежью, батальон еще в октябре был выведен в тыл для интенсивной боевой подготовки. Особое внимание уделялось взаимодействию с танками. Полк должны были поддерживать 10 танков [T-34 и 14 танков Т-70 29-го танкового полка бригады К.А.Малыгина. Тренировки производились на местности, похожей по своему рельефу на полосу предстоящего наступления. На импровизированном полигоне были построены ДЗОТы, опорные пункты, установлены проволочные заграждения, имитированы минные поля. Рота автоматчиков полка проводила тренировки в роли танкового десанта. Были приняты соответствующие меры для обеспечения внезапности удара. Вышеупомянутая 158-я стрелковая дивизия сдала свой участок 135-й стрелковой дивизии и вышла на позиции предстоящего наступления только в ночь на 24 ноября, сменив 386-й стрелковый полк 178-й стрелковой дивизии. В эту же ночь саперы сняли свои минные поля, а в ночь на 25 ноября проделали проходы в минных полях противника.

Основным противником 39-й армии была растянутая на 42-километровом фронте 206-я пехотная дивизия. Такая плотность построения не обеспечивала эффективной обороны. Фактически оборона дивизии представляла собой цепочку оборонных пунктов, промежутки между которыми достигали нескольких километров. Одновременно полоса советского наступления затрагивала фланги соседей 206-й пехотной дивизии — 251-й и 253-й пехотных дивизий. Однако в тылу XXIII корпуса располагались сильные подвижные резервы: моторизованная дивизия «Великая Германия» и 14-я моторизованная дивизия. Они могли в случае необходимости быстро выдвинуться к участкам прорыва и «запечатать» их обороной или контратаками.

Артиллерийская подготовка в полосе наступления армии Зыгина началась несколько позже, чем на других участках Ржевского выступа. Орудия загрохотали только в 9.15 утра 25 ноября. Обработка немецких позиций артиллерией продлилась всего час. Учитывая, что плотность артиллерии была довольно низкой — чуть более 50 стволов на километр фронта, — основную работу предстояло сделать пехоте и танкам. Танки довольно быстро сумели преодолеть замерзшую речку Тудовку и вместе с пехотинцами устремились в атаку.

Глубже всего, пройдя 5 км за день, продвинулась в глубину немецкой обороны 100-я стрелковая бригада. На направлении главного удара особенно успешно продвигался 879-й полк 158-й дивизии, первый эшелон которого составлял подготовленный штурмовой батальон. В дальнейшем практика подготовки 1-го батальона стрелковых полков как штурмового стала типовой для наступлений Красной Армии второго периода войны. Соседний 881-й полк той же дивизии действовал хуже, не в последнюю очередь потому, что в нем не были созданы штурмовые группы. Тактика штурмовых групп проходила проверку боем, получая все большее распространение в «Вердене» на Ржевском выступе, но еще не стала стандартной для наступающих частей и соединений.

Уже к 18.00 первого дня наступления на выручку 206-й пехотной дивизии стали прибывать части «Великой Германии» и 14-й моторизованной дивизии. Первыми, что стало типичным для «Марса», прибыли мотоциклисты, в данном случае мотоциклетный батальон «Великой Германии». Вводить в бой всю 14-ю моторизованную дивизию командующий XXIII армейским корпусом генерал Гильперт не спешил, поскольку еще не был уверен, что участок 206-й пехотной дивизии является единственным местом наступления советских войск. Полностью дивизия была введена в бой только на следующий день. На поле боя выдвинулся также танковый полк «Великой Германии». Фактически вместо одной растянутой по фронту дивизии наступающим советским войскам противостояли почти три дивизии, поддержанные танками.

Днем 27 ноября подошедшими моторизованными частями было проведено несколько контратак, которые не привели к резкому изменению обстановки. В ночь на 28 ноября немцы были вынуждены отвести фронт на линию Зайцево — Урдом — Брюханово. Теперь основным опорным пунктом немецкой обороны стал город Урдом.

В бой была введена 348-й стрелковая дивизия. Вскоре Урдом пал. Однако появление на участке наступления 39-й армии резервов немцев сделало ситуацию близкой к патовой. Подпертые частями «Великой Германии» и 14-й моторизованной дивизии полки 206-й пехотной дивизии стали оказывать существенное сопротивление продвижению 39-й армии. Наиболее логичным решением в данной ситуации было сменить направление удара. Именно по такому пути пошел координировавший операцию «Марс» Г.К.Жуков, сместив участок прорыва ближе к Ржеву. К назначенному на 7 декабря наступлению должна была присоединиться 30-я армия Западного фронта. Советская сторона в «Марсе» владела инициативой, и поэтому командование могло совершенно безнаказанно перемещать части и соединения между различными участками фронта. Оборонявшиеся под Ржевом немцы могли лишь с досадой наблюдать, за снимающимися с позиций частями. Они сменялись с расширением полос обороны своими соседями и убывали в неизвестном направлении. Так на новый участок прорыва были переброшены 16-я гвардейская, 375-я и 220-я стрелковые дивизии. Рокировка производилась также внутри 39-й армии. На левый фланг армии перемещались 135-я стрелковая дивизия, 130-я и 136-я стрелковые бригады.