В двадцатых числах сентября части продолжали вести небольшие наступательные бои. А в конце сентября перешли к обороне. После Ельнинской операции противник на фронте 24 А активности не проявлял, отвёл основную массу войск на фронт 43 А и в свой тыл, оставив против 24 А, по данным разведки, четыре стрелковые дивизии, которые вели оборонительные бои и строили оборонительные сооружения.

Из данных авиаразведки нам ещё 27–28.09. стало известно о том, что немцы перебросили танки (до 300 штук) с фронта 24 А на Починок и далее на Рославльское направление. Одновременно стало известно о подходе со стороны Смоленска значительного количества мотопехоты, танков и артиллерии. С 26–27.9. стал сильно чувствоваться нажим противника на правый фланг 43 А.

29—30.09. противник подвёз свою артиллерию на передний край обороны и 1.10. в 6 ч. 30 мин начал внезапную, ожесточённую артподготовку по всему фронту 24 А, продолжавшуюся целые сутки с небольшими перерывами и захватившую тактическую глубину в 4–5 км. При этом артиллерия противника была подтянута к переднему краю настолько близко, что даже днём с нашей стороны были ясно видны вспышки от выстрелов и орудий. Наша артиллерия отвечала на огонь противника не в должной мере, так как не было снарядов. Например, 103 ГАП РГКА майора Асатурова, приданный 19 сд, имел суточную норму 80 снарядов.

Генерал-майор Ракутин, беспокоясь за свой левый фланг, вывел первый МП, 106 мд с АП 106 мд (командир майор Башилкин, сейчас командир 306 АП) для прикрытия левого фланга армии в районе Передельники-Шатьково с задачей обороны этого района.

К.И. Ракутин

2.10. в 10.00 противник бомбил шестью самолётами штаб 24 А; потери 15 раненых. Штаб остался на месте. В это же время на фронте 24 А на ряде участков, особенно на участке 19 сд, немцы перешли в наступление. 2.10. заканчивалась смена частей 303 сд (уходившей в другую армию) 9 сд; последняя почувствовала сразу очень большой нажим немцев на свой левый фланг.

В тот же день, т. е. 2.10., противник прорвал правофланговую 222 сд 43 А и начал выходить на левый фланг 24 А. Один батальон 9 сд, 1 МП с АП 106 мд в районе Холм — Шатьково приняли ожесточённый бой. 3.10. нажим пехоты противника с танками усилился в полосе 19 сд, угрожая прорывом. Немцы вели наступление большими массами, двигаясь густыми строями. Наши войска оборонялись очень упорно; имея малочисленный состав, ведя кровопролитные бои, продолжали удерживать рубеж.

Решением ВС 24 А, чтобы предупредить прорыв фронта, в ночь на 4.10. на помощь 19 сд был введён из резерва второй полк 106 мд, под командованием майора Апанасенко. Ночью же полк перешёл в контрнаступление и вместе с частями 19 сд удерживал позиции, переходя в неоднократные контратаки, до вечера 5.10.

Бои двух дней (4 и 5.10) были исключительно тяжелые и кровопролитные. Полки отстаивали буквально каждую пядь рубежа. На фронте 19 сд создавался типичный многослойный пирог, когда обе стороны, отрезав друг друга от основных сил, вели переходящие бои столь большой маневренности, что неожиданно появлялись у штабов, в тылу, с флангов.

315 СП капитана Лузина несколько раз полностью терял связь с батальонами и снова её восстанавливал. Взвод охраны штаба этого полка принял бой с ротой немцев, непосредственно на КП и всю её истребил. Комиссар полка старший политрук Халтаев был убит в бою. В этом же бою погиб начальник штаба 19 сд полковник Богуславский.

Потери с обеих сторон были очень большие. К вечеру 4.10. перестал существовать 32 СП 19 сд майора Шитова. От полка остались несколько человек, которые примкнули к своему левому соседу 315 СП. Майор Шитов и комиссар Гольчинский погибли в бою. Во второй половине дня 5.10. истёк кровью 103 СП майора Пери; командир полка и комиссар полка старший политрук Иванеев были убиты в бою. Однако фронт армии продолжал держаться.

Стойкость бойцов и командиров, о чём я говорю без всякой опасности преувеличения, была настолько высока, что 282 СП майора Макагонова, приняв на себя удар танков и пехоты противника, в несколько раз превосходившего численно, 5.10. опрокинул немцев, истребив их почти полностью. Полк захватил почти 50 человек пленных, станковые пулемёты и другие трофеи и одним батальоном форсировал р. Стряну, на противоположном берегу которой были возведены значительные вражеские укрепления. 4.10., в третий раз, части 9 сд взяли Леонове и закрепились в нём, продержались до вечера 5.10. и только в ночь на

6.10. начали отходить на новый рубеж, согласно приказа. Эти бои правдиво описаны военным корреспондентом — политруком В. Величко в “Правде” за 20.10.

В то время как войска армии удерживали рубеж, противник, наступая с района 43 А во фланг и тыл дивизиям 24 А, дерущимся за Ельней, занял Б. Липня, д. Рябинки, Клемятино, ст. Коро-бец. 9 сд оказалась в мешке, имея только один узкий выход за Ельню вдоль фронта.

5.10. 8 сд (бывшая дивизия народного ополчения) 32 А с ходу на марше была подчинена ВС 24 А, который решил прикрыть ею левый фланг армии за линией железной дороги Ельня — Спас-Деменск. Одновременно на левый фланг был брошен армейский сапёрный батальон, а резервному фронту был послан запрос о разрешении использовать 303 сд, двигавшуюся на марше в Спас-Деменск для погрузки в эшелоны. Разрешение не было получено, и 303 сд продолжала своё движение.

5.10. сильно потрёпанная 9 сд, выйдя из мешка, заняла фронт линии обороны г. Ельня по линии Леонидово; 1 МП 106 мд с АП занял оборону юго-восточнее 2 км Ельни; 19 сд продолжала удерживать рубеж 2–3 км западнее Ельни. 103 мд и 309 сд продолжали занимать прежние рубежи, не отходя ни шагу. Во второй половине 5.10. 309 сд вынуждена была сменить КП, оттянуть артиллерию к железной дороге. Расположившись в совхозе «Отрадное» организовала огневой артналёт на противника и за огневым валом контратаковала и отбросила немцев на исходные рубежи.

Войска продолжали упорно обороняться, создавая полукольцо обороны на левом фланге, вокруг города Ельни, с центром на юго-запад. Штабы 106 мд, 19 сд и 9 сд сосредоточились в г. Ельне — районе кирпичного завода. Вторые эшелоны и тылы дивизии в значительной мере были отрезаны противником от войск и штабов дивизий. Дорога Ельня — Мархоткино через Ярославец была занята противником. Группы немецких танков прорвались через боевые порядки нашей пехоты и подходили к самому противотанковому рву, что на западной окраине Ельни, но встреченные артиллерийским огнём возвращались обратно.

Тылы 9 сд, 19 сд начали отход на д. Волочёк просёлочными дорогами, восточнее основного большака Ельня — Волочёк— Семлево. В тот же день, 5.10, противник вышел в районы Поже-гино — Б.Прихабы — Метяжково — Заборье — Мархоткино.

Штаб 24 А вынужден был перейти на запасный КП — д. Волочёк. Связь в это время с дивизиями, за исключением 8 сд и 6 сд, осуществлялась только по радио. 8 сд, направленная для прикрытия левого фланга 24 А, не смогла удержать противника на ширине фронта в 20 км Ельня — Коробец, последним была растрёпана, и немцы, продолжая атаки, двигались в тыл войскам, дерущимся за Ельню.