Генерал-майор Ракутин 5.10. принял решение усилить прикрытие левого фланга и приказал 6 сд, 103 мд, 309 сд держать фронт армии, заняв дополнительно участки 19 сд и 9 сд.

106 мд, 19 сд, 9 сд было приказано произвести перегруппировку и занять рубежи, выбив противника из населённых пунктов: 9 сд — Леонове — Б.Липня — Мутище, 106 мд и 8 сд — Мутище— Теренино, 19 сд прикрыть штаарм Б.Холм — Подмошье. К этому времени начался стихийный отход обозов 6 сд, 8 сд и 9 сд, заполнивших дорогу Ельня — Подмошье. Приказа, куда отводить обозы, не было, и они тянулись по собственному усмотрению на Семлево.

Отдавая боевой приказ, генерал-майор Ракутин предупредил командиров дивизий о том, что приказ на отход армии отдан не будет.

В период перегруппировки 9 сд, 106 мд, 19 сд на новое направление штабы дивизий оказались во время марша отрезанными от своих войск в силу того, что прибывали на новое направление раньше полков. 6.10. между дивизиями и полками продвинулись немецкие батальоны пехоты с танками. Противник не давал возможности полкам 9 сд, 106 мд и 19 сд оторваться для выполнения новой задачи, и они вынуждены были, отходя, согласно приказу, вести ожесточённые бои в кольцевом окружении. 6 сд, принимая ранее созданный район обороны, не могла его удерживать в силу того, что все оборонительные рубежи были построены фронтально, не имели отсечных позиций и в силу того, что противник на эти рубежи наступал с тыла. К вечеру 6.10. 24 А, истекая кровью, ведя жестокие бои, уже потеряла большинство своего состава полков, которые полегли на обороняемых рубежах за Ельней. Продолжали оставаться лишь небольшие группы — остатки полков, объединявшиеся вокруг штабов дивизий. Тем не менее 103 мд и 309 сд всё ещё продолжали стоять на своих прежних рубежах, отбиваясь от окружавшего их противника. Штаб 106 мд с АП принял бой под д. Ушаково и вёл его в течение суток. Также вели бои штаб 9 сд — в районе Пожогино, штаб 19 сд — в районе Барсуки.

В итоге этого дня — 6.10. — противник вышел по направлению на Дорогобуж — через Барсуки, Ушаково, Б.Холм, Подмошье, Афонино, Рослово, Спас-Деменск, Б.Каменка— Грядки, Путьково — Б.Староселье, Акулово — Преображенское, Волоста — Пятница — Лосьмино. Штаб 24 А оказался отрезанным от частей и от Семлева, имея за спиной р. Осьма с топкой поймой, вынужден был с остатками 9 сд, 8 сд, 6 сд, армейскими частями, таковой группой, большим количеством тяжёлой артиллерии и тылов отходить с боями на Семлево по дороге Волочёк — Семлево. Описать отход штаарма и его дальнейшее движение я затрудняюсь, так как в то время был в бою под Ушаковым со штабом 106 мд.

Утром 7.10. штаб 106 мд, получив приказ отходить на Семлево, вместе с АП и частью одного из стрелковых полков, начал движение по направлению на Дорогобуж. Такой же отход начали штабы 19 сд с одним СП и 103 сд. Дорогобуж к тому времени был уже частично занят немцами с восточной окраины, а другая его часть обстреливалась из миномётов и группами автоматчиков. По той же дороге — Дорогобуж — Семлево — Вязьма — отходили все части 20 А и части 20 А и части войск 19 А. Таким образом, части 24 А начали отход по двум дорогам. Штабы 103 мд, 106 мд, 303 сд, 19 сд по дороге через Дорогобуж на Семлево. Штабы 6 сд, 8 сд, 9 сд, армейские части, тылы дивизии — по дороге Волочёк — Семлево. При переправе у Дорогобужа через р. Осьма скопилось колоссальное количество артиллерии, обозов, автомашин, повозок. Несмотря на воздействие с воздуха, войска всё-таки довольно долго организованно переправились, взяв направление по дороге на Семлево. В лесах после переправы они привели себя в порядок. Паники в этот момент в войсках не наблюдалось. Однако произошло совершенно ненормальное явление — во главе движения оказались автомашины, обозы, артиллерия. Весь этот поток двигался через Семлево на Вязьму, сзади двигалась пехота. Когда я говорю о стрелковых полках и дивизиях того времени, то вновь подчёркиваю, что в результате беспрерывных боёв пехоты осталось очень мало. В большинстве полков насчитывалось 50—100 активных штыков, если не считать 2–3 полнокровных дивизий 20 А, которые шли в порядке. Большинство двигавшейся артиллерии было без снарядов, а тракторы оставались без горючего (без солярки). 7.10. Противник окончательно занял Дорогобуж и Волочёк, к вечеру повёл наступление на Семлево с юга, выходя на большак Семлево— Вязьма. В это время 309 сд только ещё начала отход в направлении Дорогобужа. Она пыталась штурмом прорваться через этот город и произвела несколько атак. Основная масса людей 309 сд полегла на окраинах Дорогобужа, в том числе командование дивизией и командование полков. Прорвалось ночью только около 180 человек.

В 16.00 7.10. генерал-майором Котельниковым, мною и полковником Утвенко, командиром 19 сд, была организована оборона Семлева, для того чтобы пропустить войска и артиллерию, двигавшиеся из Дорогобужа и Помошья через Семлево вперёд для прорыва окружения, в сторону Вязьмы.

Майор Асатуров — командир 103 ГАП, майор Башилкин — командир АП 106 мд прикрывали отход войск артиллерии огнём. Остатки 19 сд, армейский сапёрный батальон и другие группы армейских войск заняли оборону Семлева и продержались до 24 часов 8.10. Наряду с подлинным героизмом и полнейшим хладнокровием таких командиров, как Асатуров, Башилкин, должен отметить исключительную недисциплинированность другой части командиров. Например, у Семлева шесть артполков самовольно снялись и ушли в самую критическую минуту, оставив пехоту без артиллерийской поддержки. Так же самовольно снялись и ушли отдельные батальоны, и за Семлево дрались фактически одни части 19 сд и орудийные расчёты Башилкина и Асатурова.

В ночь с 7 на 8.10 в Семлево прибыл ВС и штаб 32 А с батальоном охраны, двигавшейся на Мало-Ярославец для получения новой задачи. Мною и генерал-майором Котельниковым было предложено ВС 32 А организовать совместно прорыв в направлении Вязьмы. Однако ВС 32 А было принято решение выполнять ранее имеющуюся задачу и попытаться проскочить самостоятельно севернее Вязьмы, куда они и отправились.

В 16.00 8.10. в Семлево прибыл начальник штаба 24 А генерал-майор Кондратьев с частью штаба и двумя десятками автомашин. Генерал-майор Кондратьев взял на себя командование обороной Семлева, имея телефонную связь с генерал-майором Ракутиным, двигавшимся со штабом армии и частью войск на Семлево.

В 17–19 часов 8.10. штабом 24 А был получен приказ командующего 20 А, которым указывалось, что 24 А подчиняется ВС 20 А, который организует выход войск из окружения. Командующий 20 А, генерал-лейтенант Ершаков приказал организовать прорыв, имея круговую оборону такого порядка: 20 А прорывает на фронте Вязьма — Волоста — Пятница, 24 А — на фронте Волоста — Пятница — ст. Угра. Хочу отметить, что идея организации прорыва на очень широком фронте не могла иметь успеха. Это решение принималось без учёта реальных войск, в расчёте на якобы полнокровные цельные дивизии, и не учитывалось, что дивизий фактически не было, а были штабы, имеющие отдельные, очень малочисленные полки.

Вторая ошибка генерал-лейтенанта Ершакова заключалась в том, что он, пренебрегая разведкой, не приведя войска в порядок, решил осуществить прорыв с ходу. Войска, так или иначе вырывавшиеся из окружения, не выполняли приказов, не расширяли и не закрепляли прорыва, а стремились во что бы то ни стало скорее уйти. В силу этого бросали артиллерию и обозы, а последние боясь отстать, устремлялись вперёд пехоты, загромождали дороги и вязли в болотах.