Разведывательный полет над гаванью Таранто 27 октября показал, что главные силы итальянского флота находятся там. Это были: 5 линкоров, 3 тяжелых и 6 легких крейсеров и множество эсминцев. Находясь в этом месте, итальянский флот мог помешать операции, которую начинали британские силы (MB.8). Гений адмирала Каннингхэма подсказал ему, что финальной фазой этой сложной операции должна стать атака итальянского флота в Таранто. Лунное освещение было благоприятным в период с 11 по 19 ноября. Можно было предположить, что повышенная активность англичан в центре Средиземного моря заставит итальянцев выйти в море, чтобы сразиться с врагом, который осмелился вторгнуться в итальянскую вотчину. Однако, как мы увидим, интуиция не подвела британского главнокомандующего, и кодовое название этой части общей операции — «Джаджмент» — оказалось исключительно удачным. (Judgement — приговор, наказание, кара, рассудительность).

Перед тем, как флот вышел в море, чтобы начать выполнять операцию MB.8, случилось еще одно непредвиденное событие, которое внесло свои поправки в разработанные планы атаки Таранто. На старом авианосце «Игл» (22 года) произошла серьезная авария в системе подачи бензина. Она стала результатом атак бомбардировщиков и множества близких разрывов в июльских операциях. Исправить неполадки можно было только во время серьезного ремонта в доке, поэтому не могло быть и речи о его участии и операции. Было принято решение перенести с него 5 «Суордфишей» и 8 экипажей на «Илластриес», чтобы увеличить его ударные силы до 24 самолетов. Это было на 6 самолетов меньше, чем планировалось, однако, как мы увидим позднее, и это количество сократилось после несчастного случая.

Тем временем контр-адмирал Листер отправил лейтенанта Поллока на самолете «Суордфиш» в Каир, чтобы забрать последние сообщения разведки о положении в итальянской военно-морской базе. Имелась серия великолепных фотографий, показывающих всю базу. На них можно было видеть стоящие линкоры, крейсера и эсминцы, позиции береговых батарей, установленные заграждения. Однако сначала офицера поставили в тупик маленькие белые пятнышки на снимке, которые, совершенно очевидно, не были дефектами фотографии. Вместе с экспертом КВВС, капитаном авиации Джоном Джонсом, Поллок рассматривал снимки и так, и этак. Наконец, его осенило. А не являются ли эти пятнышки аэростатами заграждения, подобными тем, что использовала ПВО Лондона? При планировании операции «Джаджмент» подобные заграждения не учитывались. Следовало немедленно пересмотреть план атаки, если его предположение верно. Прежде всего нужно было известить контр-адмирала Листера и главнокомандующего, однако КВВС отнюдь не собирались расставаться С фотографиями. Поллок был не тем человеком, которого можно было смутить. Улучив момент, когда его никто не видел, он «одолжил» снимки на 24 часа, надеясь, что их никто не хватится. Вернувшись в Александрию, он показал снимки начальнику штаба Каннингхэма контр-адмиралу Уиллису (позднее адмиралу флота сэру Элджернону Уиллису). Тот согласился с его предположением. Поллок вернулся на «Илластриес», чтобы скопировать снимки, а на следующий день снова прилетел в Каир и сунул похищенные снимки обратно в пакет. Потребовав официальной передачи важной информации главнокомандующему, он вернулся на свой корабль дожидаться развития событий. Пока официальные бумаги циркулировали в недрах штабов, пересмотренный план атаки был уже представлен на утверждение Каннингхэму до выхода флота из гавани.

О размахе операции МВ.8 можно судить по тому факту, что в ней участвовали 6 отдельных соединений, насчитывающих 5 линкоров, 2 авианосца, 10 крейсеров, 30 эсминцев и 3 траулера. Вторым авианосцем был «Арк Ройял» из состава Соединения Н под командованием вице-адмирала сэра Джеймса Сомервилла, базирующегося на Гибралтар. Однако «Арк Ройял» не мог участвовать в атаке Таранто, так как он должен был обеспечить воздушное прикрытие кораблей, идущих из западной части Средиземного моря.

Требовалось прикрыть 4 конвоя. MW.3 из 5 торговых судов шел из Александрии на Мальту. К нему присоединились 3 судна с орудиями и боеприпасами для оборудования базы в бухте Суда. Второй конвой AN.6 из 3 судов с бензином и другим топливом шел из Египта в Грецию. Третий конвой МЕ.3 состоял из 4 пустых судов, возвращающихся с Мальты в Египет. Четвертый конвой тоже состоял из пустых судов, идущих из Греции и Турции в Александрию. В ходе операции линкор «Барэм» и крейсера «Бервик» и «Глазго» вышли из Гибралтара вместе с Соединением Н, чтобы встретиться с флотом Каннингхэма южнее Мальты. Это были затребованные им подкрепления.

Операция должна была начаться 4 ноября с выходом конвоя AN.6 из Александрии. На следующий день выходил конвой на Мальту MW.3 и догонял AN.6 у южного входа в пролив Касо. Вместе они выходили в точку к северу от Крита, где отделялись 2 судна, направляющиеся в бухту Суда. Отсюда, из точки в 40 милях на S от мыса Матапан конвои шли по назначению. Адмирал Каннингхэм на линкоре «Уорспайт» вместе с линкорами «Вэлиант», «Малайя», «Рэмиллис», авианосцем «Илластриес», крейсерами «Глостер», «Йорк» и эсминцами сопровождения покинул Александрию 6 ноября в 13.00 и шел на запад. К полудню 8 ноября флот оказался на полпути между Критом и Мальтой. В этот момент в 10 милях южнее был замечен конвой MW.3. Флот занял позицию севернее, чтобы перехватить любые итальянские корабли, которые попытаются атаковать конвой. В 12.30 MW.3 был замечен итальянским самолетом-разведчиком, которого отогнали истребители «Илластриеса». Флот подошел на расстояние 180 миль к Сицилии, и в любую минуту можно было ожидать воздушных атак. В 15.20 появился еще один воздушный разведчик, но тоже был отогнан бдительными истребителями. Примерно через час появились 7 бомбардировщиков S.79. Их атаковали 3 истребителя «Фулмар», которые сбили 2 бомбардировщика. Однако остальные 5 бомбардировщиков сбросили бомбы и улетели. 9 ноября в 9.00 линкор «Рэмиллис» отделился вместе с 3 эсминцами, чтобы провести конвой на Мальту. Остальной флот продолжал занимать позицию в 100 милях к юго-востоку от острова. Крейсерам было приказано совершить поиск в северном направлении и попытаться найти противника, так как облачность была слишком плотной, чтобы полагаться на самолеты. До заката вражеские самолеты 4 раза появлялись вблизи флота, и в 16.04 «Фулмар» сбил самолет Cant.506. Теперь итальянцы знали о присутствии британских сил восточнее и западнее Мальты и пытались составить картину происходящего. 9 ноября, как говорит капитан 2 ранга Брагадин, «стало ясно, что гибралтарское соединение изменило курс, выполняя ставшую для англичан классической операцию. В отношении восточного соединения рапорты были самыми разнообразными И противоречивыми. К вечеру Супермарина смогла сделать вывод, что в 15.00 оно находилось в 300 милях от Таранто и возвращалось в Александрию». Ошибка выяснилась только на следующий день.

Тем временем в 12.19 «Илластриес» поднял «Суордфиш» для рутинного противолодочного патрулирования, но вскоре после взлета мотор отказал. Самолет был вынужден совершить посадку на воду вблизи «Уорспайта». Экипаж был спасен эсминцем. 10 ноября в 7.00 еще 1 «Суордфиш» выполнял разведывательный полет в секторе NW — NO. On тоже разбился вскоре после излета. Хотя экипаж был спасен, самолет погиб. Количество «Суордфишей», имеющихся для атаки Таранто, уменьшилось до 22. Через 3 часа были встречены линкор «Барэм» и сопровождавшие его 2 крейсера. Крейсера отделились, чтобы высадить на Мальте имеющиеся на борту войска. В поддень флот находился в 40 милях к западу от острова. Был установлен контакт с вражескими самолетами, и 1 из них — Cant.501 — был сбит. В 13.30 10 вражеских бомбардировщиков атаковали флот 2 группами с высоты 14000 футов. Они сбросили 25 бомб, не добившись ни одного попадания. «Фулмары» с авианосца перехватили их и повредили 1 бомбардировщик. После этого флот повернул на восток и в полдень 11 ноября вернулся в точку между Критом и Мальтой. К этому времени успел разбиться еще 1 «Суордфиш». Он набрал высоту 1500 футов, после чего внезапно отказал мотор, и самолет сел на воду. Пилот суб-лейтенант Алистер Кейт и его наблюдатель лейтенант Джордж Гоинг сумели надуть свою спасательную лодку и забраться в нее. Их спас катер с крейсера «Глостер». Гоинг, которого автору характеризовали как «самого храброго человека», внезапно сообразил, что если он не попадет обратно на «Илластриес», то пропустит налет на Таранто. Он поднялся на мостик крейсера и сообщил это командиру корабля. Тот посочувствовал отважному летчику и приказал катапультировать гидросамолет «Валрос», чтобы вернуть экипаж на авианосец.