10 июня в 4 часа утра после 45-минутной артподготовки ударные германские группировки, поддержанные авиацией, атаковали 28-ю армию в районе Волчанска и правый фланг 38-й армии из-под Чугуева. Немцы стремились окружить и уничтожить главные силы 28-й армии в междуречье Северского Донца и Великого Бурлука. Не выдержав «сильного удара превосходящих сил противника» — у Рябышева сидели в обороне за водной преградой 8 стрелковых и 3 кавалерийские дивизии в два эшелона, одна мотострелковая, 7 танковых бригад; у Москаленко 8 стрелковых дивизий, 3 мотострелковых бригады и 6 танковых, — 28-я армия начала отходить на восток. Войскам правого фланга 38-й армии удалось остановить продвижение противника в направлении на Купянск, но они не смогли предотвратить глубокого вклинения танков и мотопехоты вдоль западного берега реки Великий Бурлук на северо-восток во фланг 28-й армии.

Маршал Тимошенко уже не рассказывал истории о слабости врага, а неустанно просил у Сталина подкрепления. Начальник Оперативного управления Генштаба генерал С.М. Штеменко не один раз наблюдал переговоры Верховного со штабом Юго–Западного направления:

«— Стрелковых дивизий не можем дать, — говорил он Военному совету Юго–Западного направления при переговорах по прямому проводу 13 июня 1942 года, — так как у нас нет теперь готовых дивизий. Придется обойтись собственными силами, улучшить управление войсками.

Поскольку С.К. Тимошенко не раз ссылался на мощь танковых сил противника, Верховный Главнокомандующий указал:

— Танков у вас больше, чем у противника. Беда в том, что они либо стоят у вас, либо пускаются в бой разрозненно, отдельными бригадами. Ставка предлагает вам сосредоточить действия 22-го танкового корпуса, 23-го танкового корпуса где-либо в одном месте, скажем, в районе Великого Бурлука, и ударить по танковым группам противника. Если бы наши танковые корпуса действовали сосредоточенно и большой массой, у вас не было бы той картины, которая создалась…

Главком направления… пехоту и вооружение все-таки настойчиво просил. На эти просьбы Верховный Главнокомандующий еще раз, уже письменно, вынужден был ответить: «…у Ставки нет готовых к бою новых дивизий… Наши ресурсы по вооружению ограничены, и учтите, что, кроме вашего фронта, есть еще у нас другие фронты… Воевать надо не числом, а умением».

Но не получается у унтер-маршала ни числом, ни умением, ни даже «сосредоточить в одном месте».

Чтобы не допустить продвижения противника, пытавшегося окружить главные силы генерала Рябышева, Тимошенко принял решение организовать мощный контрудар по прорвавшейся немецкой группировке, состоявшей из трех танковых и одной мотодивизии, основными силами танковых корпусов. Для этой цели создавалась оперативная танковая группа в составе 13-го, 22-го, 23-го корпусов и двух стрелковых дивизий под общим командованием генерала Е.Г. Пушкина.

Однако объединить усилия корпусов, включенных в группу по времени и месту, на практике не удалось. Танковые соединения вели боевые действия на изолированных направлениях и без взаимодействия. 22-й танковый корпус генерала A.A. Шамшина вступил в сражение с танками противника, прорвавшимися через боевые порядки 38-й армии. Контратаками части корпуса заставили противника отказаться от наступления на купянском направлении, но и сами понесли немалые потери.

«Танковые бригады нанесли свой удар в лоб. Между тем были вполне возможны и обходные маневры, которые, несомненно, дали бы лучший результат. Но они не были нами заранее спланированы» — этого коман-дарм-38 тоже пока еще не умеет. Гораздо позже он разберется, что «…важна не только умелая организация наступления, но и способность видеть в ходе проведения операции те или иные тенденции ее развития, распознавать признаки возникающей угрозы и вовремя предотвращать ее. К сожалению, в описываемый период войны мы еще далеко не всегда обладали таким уменьем и еще только накапливали тот драгоценный опыт, который впоследствии сыграл огромную роль в разгроме врага».

13-й танковый корпус генерала П.Е. Шурова и 23-й корпус полковника A.M. Хасина вели боевые действия в составе 28-й армии. Корпуса были использованы в основном во втором эшелоне с целью отражения атакующего противника с заранее подготовленных позиций огнем танков с места, что принесло свои плоды. Такая тактика наносила противнику больше потерь, чем контратаки. Танкисты задержали продвижение немецких частей и обеспечили армии возможность организованно отойти и занять новый оборонительный рубеж. За четыре дня боев корпус Шурова потерял 72 танка из имевшихся 126 машин, записав на свой счет 119 танков, 33 орудия и 76 автомашин неприятеля.

4-й и 24-й танковые корпуса находились в резерве Юго–Западного фронта. Корпуса часто перегруппировывались из одного района в другой, но участия в оборонительном сражении не приняли. К 14 июня немцев удалось остановить в 35 км от Волчанска, на короткое время на фронте наступило затишье.

20 июня Тимошенко вновь клянчил у Ставки хотя бы одну стрелковую дивизию, на что Сталин ответил: «Если бы дивизии продавались на рынке, я бы купил для вас 5–6 дивизий, а их, к сожалению, не продают». Верховный Главнокомандующий и Генштаб в это время напряженно ждали, что вот-вот начнется наступление группы армий «Центр» на Москву.

В 60-е годы, когда Сталин давно умер, а его «культ» был развенчан Хрущевым, видные советские мемуаристы стали «смело» утверждать, что Верховный весной 1942 года допустил большую ошибку, сосредоточив основные резервы на московском направлении. Разведка-де фиксировала перегруппировку немецких войск и предупреждала о том, что главный удар противник собирается нанести на юге.

Но, во-первых, не все ли равно, что планировал враг, если его собирались упредить своим «могучим ударом».

Во-вторых, у Сталина были резоны считать, что немцы вновь попытаются взять столицу. В группе армий «Центр» по-прежнему оставалось более 70 дивизий (у Гитлера не было возможности пополнить их личным составом, но расформировывать соединения он запретил, и цифра выглядела достаточно грозно). На юге концентрировалось 94 дивизии, но почти треть из них составляли значительно менее боеспособные, чем германские, соединения Венгрии, Румынии, Италии. По свидетельству маршала Василевского: «Это давало Ставке и Генштабу основания полагать, что с началом летнего периода противник попытается нанести решительный удар именно на Центральном направлении. Это мнение, как мне хорошо известно, разделяло командование большинства фронтов».

К тому же, для того чтобы скрыть подготовку крупного наступления на южном крыле фронта и ввести советское командование в заблуждение относительно своих планов, германский генеральный штаб разработал план фиктивной операции «Кремль», который преследовал цель создать видимость подготовки к мощному наступлению на московском направлении.

В рамках этой операции войска группы армий «Центр» получили «Приказ о наступлении на Москву», подписанный фельдмаршалом Клюге 29 мая, в котором им вменялось: «Разгромить вражеские войска, находящиеся в районе западнее и южнее столицы противника, прочно овладеть территорией вокруг Москвы, окружив город, и тем самым лишить противника возможности оперативного использования этого района». В приказе ставились конкретные задачи 2-й и 3-й танковым армиям, 4-й, 9-й полевым армиям и 59-му армейскому корпусу.