15 декабря республиканцы, пользуясь морозом и густым снегопадом, без артобстрела и бомбежки перешли в атаку на флангах. Наступая по узким горным дорогам и метровым сугробам, они с разных сторон обошли неприятеля. К 17 декабря республиканские клещи сомкнулись в долине реки Альфамбры севернее Теруэля. Его защитники, именовавшиеся 52-й дивизией (9000 солдат и гражданских гвардейцев военного губернатора провинции полковника Рея д’Аркура при 100 орудиях), оказались в мешке.

Малочисленные и не ожидавшие нападения заслоны националистов из-за метели не смогли определить даже примерной численности противника. Отвечая Сарабии непродуманными, беспорядочными контратаками, они отступили в расходящихся направлениях — частью в Кастилию, частью в Верхний Арагон. В ставке каудильо и штабах его армий чувствовалась растерянность. Несколько дней ушло на препирательства между испанцами и иностранными гражданами. Немцы во главе с фон Тома и Шперрле требовали ответить на прорыв «красных» ранее намеченным ударом на Гвадарраме, уверяя, что Саликет может дойти до Мадрида. И снова каудильо не пошел на риск двух больших сражений сразу. Он не хотел смиряться с потерей провинциальной столицы и окружением военного губернатора.

20 декабря Франко, вопреки позиции германских офицеров, отменил уже почти подготовленное наступление в Кастилии (до его начала оставалось 72 часа) и перенацелил сосредоточенные севернее Мадрида силы Саликета (восемь дивизий) на восток. Выручку окруженного Теруэля он доверил испытанным полевым командирам — победителю в долине Тахо Вареле и герою Овьедо Аранде.

В распоряжении высшего республиканского командования было два-три дня, чтобы ввести в бой резервы и, преследуя рассредоточенного противника, выйти на удобные естественные рубежи в 40–50 километрах северо-восточнее окруженного Теруэля. Тогда республиканцам удалось бы целиком срезать Теруэльский выступ, угрожавший Леванту, и занять исходные позиции для удара в тыл националистической цитадели — Сарагоссе. Но Прието не дал Сарабии и рвавшемуся вперед Модесто подкрепления и приказал им остановиться на невыгодных рубежах в 5-10 километрах от города. Главные силы Армии маневра военный министр сознательно бросил на выполнение узкой тактической задачи — овладение стоящим на скале в малонаселенной местности Теруэлем с его 20-тысячным населением.

21 декабря республиканцы, несмотря на сильнейшую метель, ворвались в Теруэль и овладели большей его частью. Войска Рея д’Аркура и добровольцы-фалангисты стойко, но без уверенности в успехе держались в нескольких зданиях — губернаторском доме, казармах, монастыре и банке. Их судьба была решена. Однако Прието решил показать неприятелю и всему миру великодушие республиканцев и их готовность к примирению. Он приказал щадить город, беречь жизни женщин и детей и дать окруженной группировке возможность сдаться. По его настоянию по радио жителям Теруэля был гарантирован свободный выход — было разрешено эвакуироваться под белыми флагами группами по 25 человек на Сарагосском шоссе. (Предложением почти никто не воспользовался — теруэльцы опасались обмана.)

Все это готовило предпосылки к примирению, но затрудняло и затягивало военные действия. Поэтому бои в маленькой провинциальной столице стоили наступающим сначала потери темпа, а затем и инициативы и продолжались целых две недели. 26 декабря Прието и Рохо объявили в сводке о победоносном завершении сражения и стали снимать с передовой войска, отводя их на отдых. Но обещания Прието повисли в воздухе, националисты и не подумали вступить в мирные переговоры.

Двумя днями позже — 28-го, пользуясь улучшением погоды, Варела и Аранда пустили в ход превосходные силы авиации и перешли в наступление на внешнем фронте окружения.

Реалистически настроенный Рей д’Аркур умело оборонял город, но понимал, что огромное огневое и численное превосходство врага лишает его сопротивление перспектив. В отличие от полковника Москардо, он отвечал за 15 000 жизней мирных жителей. По телеграфу полковник просил разрешения сдаться, если положение станет безвыходным. Из ставки каудильо Рею д’Аркуру предписали «верить в Испанию, как она верит вам», надеяться на Варелу и Аранду и ни в коем случае не складывать оружия.

За три дня националисты отбросили неприятеля назад к стенам города. Новогодней ночью они достигли крупного тактического успеха — прорвались в Теруэль, уже оставленный республиканской пехотой, и едва не овладели им. Этому воспрепятствовали советские танкисты. 1–2 января на линию огня вернулись остальные дивизии Армии маневра и оттеснили националистов на несколько километров к западу от города.

7 января 1938 года остатки теруэльского гарнизона, лишившиеся артиллерии, медикаментов и боеприпасов, сдались. Республиканские сводки сообщили о захвате 5000 пленных и 7000 винтовок. Среди пленных были Рей д’Аркур и епископ Теруэльский.

Пленные были отправлены на принудительные работы, а полковник и епископ — в тюрьму. (Попытки Прието ограничиться высылкой епископа за границу не были поддержаны большинством министров, включая Негрина).

Хотя Рей д’Аркур сопротивлялся до последней возможности, Франко был рассержен. По его мнению, теруэльская капитуляция перечеркнула победы под Сантандером и в Хихоне. Единственный раз за всю войну его войска вышли к противнику с белым флагом и сложили оружие. Каудильо назвал полковника «паршивым предателем». Трибунал националистов заочно приговорил полковника к смертной казни.

В Республике царил очередной «январский оптимизм». Взятие захолустного Теруэля провозгласили «великой победой мирового значения». Газеты и радио славили «товарища Прието» и фронтовых командиров и внушали уверенность в скорой общей победе. Пораженческая пропаганда затихла. Активизировался республиканский флот, который стал каждую неделю выходить из Картахены на поиски националистических крейсеров.

В Италии Чиано сердито комментировал: «Из Испании — неважные новости. Франко — великий батальонный командир. Стратегического плана у него нет. Он постоянно борется за территорию, а не за победу над вражескими войсками».

Германский посол Эберхарт фон Шторер был осмотрительнее в выражениях, но сообщал в Берлин из Бургоса нечто похожее: «Главный результат Теруэльской битвы — повышение боеспособности красных. У них улучшилось положение с дисциплиной, а также с боеприпасами, артиллерией, продовольствием. Если Франко не получит внешней поддержки, он не сможет выиграть войну».

Гитлер и Геринг реагировали на сражение, во-первых, напоминанием каудильо о его растущих долгах Третьему рейху, во-вторых, очередным сухим требованием принять «план Монтана», а в-третьих — снятием негласного эмбарго на военные поставки в националистическую Испанию. Сходную позицию занял Муссолини.

Из сказанного видно, что взятие Теруэля привело многих (даже союзников Франко) к недооценке сил националистов и переоценке возможностей Республики. Повторялся феномен Мадрида и Гвадалахары.

17 января сражение под Теруэлем закипело с новой силой. Бои шли в самых непривычных для испанцев условиях — в глубоком снегу и при 20-градусной стуже. От них в равной степени страдали обе стороны. Обмороженные и заболевшие исчислялись тысячами. Теруэль стали называть «адским котлом». Автомобильные и танковые моторы часто отказывали, и тогда нарушалось снабжение. На шоссе Валенсия — Теруэль однажды завязла в сугробах огромная автоколонна из 400 грузовиков. Если при Брунете сражавшиеся проклинали кастильскую жару, то под Теруэлем — арагонский холод.