Поводом для созревания заговора 1938 года явились сфабрикованные дела военного министра фон Бломберга и командующего сухопутными силами генерал-полковника барона фон Фрича — нацистские спецслужбы их очень ловко скомпрометировали и устранили от руководства военным министерством. Многие шёпотом поговаривали, что хорошо ещё, что старых вояк оставили в живых: у всех на памяти была расправа с противниками режима в «Ночь длинных ножей».

Немецкий генералитет объял ужас. Высший командный состав пылал от злобы и переполнялся бешенством от нанесённого его касте оскорбления — теперь любой из них мог разделить судьбу опороченных фон Бломберга и фон Фрича. И это при том, что Гитлер, по их мнению, усиленно толкал страну к неизбежной военной катастрофе! В принципе, они видели значительно дальше, чем нацистское руководство, и лучше любых ясновидцев предугадывали грядущую трагическую развязку.

Фактически, глава заговора нашёлся как бы сам собой. 30 мая 1938 года генерал-полковник Людвиг Бек, являвшийся начальником Генерального штаба, достаточно резко выступил против плана Гитлера по захвату Чехословакии, назвав его «началом конца». Этот умный, хорошо образованный генерал с высоким лбом мыслителя и узким аскетичным лицом, никогда не нравился фюреру: он терпел его как прекрасного военного специалиста. Но 18 августа 1938 года всё же отправил в отставку, так и не простив возражений и критики своих замыслов и планов.

По некоторым данным, ещё до получения им отставки в контакт с Беком вошли ряд высших офицеров Генерального штаба и военного министерства представлявшие заговорщиков, ставивших своей целью свержение нацистского режима и устранение с политической арены Адольфа Гитлера. Генерал-полковнику предложили сначала возглавить заговор, а при удаче предприятия стать главой правительства новой Германии, где Национал-социалистическая рабочая партия будет запрещена и распущена, как и нацистские спецслужбы, ненавистные генералитету и военным. Бек дал своё согласие. Ему исполнилось пятьдесят восемь лет, и он надеялся ещё принести пользу своей стране.

Именно он привлёк к участию в заговоре генерал-полковника Курта фон Хаммерштейна, шестидесятилетнего бывшего командующего сухопутными силами, отправленного Гитлером в отставку ещё 1 февраля 1934 года. Даже ярые ненавистники и враги этого генерала всегда вынужденно признавали, что он очень храбр и неизменно действует с «открытым забралом». Фон Хаммерштейн давно стал открытым и явным противником нацизма, что являлось минусом для тайного заговора, поэтому Людвиг Бек лично попросил бывшего командующего сухопутными силами на время затаиться. Тот вынужденно подчинился ради успеха дела, в котором был кровно заинтересован.

Контакты и знакомства генералов-заговорщиков, вращавшихся в высшем свете и высокопоставленных кругах Германии, позволили им вскоре привлечь на свою сторону знаменитого финансиста и президента Рейхсбанка Ялмара Шахта. Это явилось большой удачей: при успехе переворота в стране обеспечивалась полная финансовая стабильность.

К тому времени Шахт уже успел разочароваться в Гитлере и его партии. Сначала он весьма деятельно поддержал нацистов и их вождя, увидев в нём некий гарант стабилизации положения Германии и ту спасительную силу, которая поможет ей выбраться из пропасти. Именно Шахт познакомил Гитлера со многими ведущими промышленниками и финансовыми магнатами страны, сделавшими крупные взносы в партийную кассу нацистов. Это серьёзно помогло им добиться успеха. Взяв власть, Гитлер в благодарность назначил Ялмара Шахта президентом Рейхсбанка. Однако Шахт, как и большинство генералитета, довольно быстро понял, куда приведёт Гитлер Германию со своей агрессивной, лишённой трезвого расчёта политикой.

Видимо, не без помощи Шахта к заговорщикам примкнул и другой видный финансист, министр финансов Пруссии Иоганнес Попиц, носивший золотой партийный значок, которым его наградил лично фюрер. Подобно Шахту, Попиц сначала тоже всецело поддерживал нацистов, но потом быстро разочаровался в них и стал придерживаться монархических взглядов — он полагал, что после успеха переворота Германия должна вновь стать монархией и на трон следует пригласить кронпринца Вильгельма, сына кайзера Вильгельма II. Пусть продолжается династия Гогенцоллернов и да здравствует кайзер Вильгельм III! Благоразумный Бек не стал спорить и предложил решить все вопросы подобного рода после успеха заговора.

Неизвестно, кто именно привлёк к участию в заговоре другого видного оппозиционера, бывшего рейхскомиссара Карла Фридриха Гёрделера. Через него к генералам и финансистам-заговорщикам потянулись молодые представители оппозиции.

У Гёрделера был тридцатишестилетний племянник Ганс Донаньи, происходивший из онемечившихся венгров. Грамотный юрист, подававший большие надежды, он поддерживал дружеские отношения с теологом и богословом Дитрихом Бонхёффером, некоторое время проживавшим в Англии и имевшим хорошие связи в кругах англиканских церковных общин. Этот молодой человек специально вернулся в Германию, чтобы доступными ему способами бороться с нацизмом.

Потянулись к Беку и молодые аристократы. В частности, праправнук знаменитого соратника Бисмарка фельдмаршала Мольтке, граф Хельмут фон Мольтке, мать которого была англичанкой, и молодой граф Питер фон Вартенбург.

Далее события развивались весьма неожиданным образом. Генерал Бек на «нейтральной почве» встретился с главой абвера адмиралом Вильгельмом Канарисом.

— У меня есть к вам серьёзное предложение, адмирал, — сказал Бек. — Учтите, сейчас я доверяю вам не только свою честь, но и жизнь.

— Вы можете сделать это без всяких опасений, генерал, — заверил разведчик.

Как ни странно, «кикер» не обманул Бека! Мало того что Канарис не выдал заговорщиков, он сам примкнул к ним вместе со своим начальником штаба полковником Гансом Остером, являвшимся принципиальным противником нацистов и питавшим к Гитлеру сильную личную неприязнь. Именно полковник Остер, — это выяснилось значительно позднее, много лет спустя, — зимой 1939–1940 годов, нарушив присягу, проинформировал правительственные круги Голландии и Норвегии о готовящемся Гитлером нападении на их страны. Скорее всего, это беспрецедентное предупреждение было им сделано с ведома адмирала Канариса, и возможно даже по его инициативе. Жаль только, что оно не возымело должного действия. Его сочли гнусной фашистской провокацией, а когда убедились в искренности намерений абверовцев, искавших пути сближения с Западом, оказалось уже слишком поздно.

Но в 1938 году адмирал, практически не колеблясь, встал на сторону заговорщиков — ему не нравился Гитлер, его окружение и проводимая ими политика. Канарис взял на себя обеспечение конспирации заговора: военные и штатские, аристократы и священники оказались слишком прямолинейны, доверчивы и беспечны, зато адмирал прекрасно знал, с кем они имеют дело, и знал, что ждёт их всех в случае провала. Впрочем, об этом знали все, но сознательно шли на риск.

Именно Канарис придумал ловкий ход. Он сделал теолога Дитриха Бонхёффера агентом абвера и превратил его в курьера для связи с Англией. Кстати, совершенно не исключено, что теолог был агентом-двойником и активно сотрудничал не только с абвером, но и с британской разведкой.