В январе 1563 г. многочисленная русская рать выступила из Великих Лук к Полоцку. Неширокая полоцкая дорога не могла вместить всей массы войск и обозов. Армия ежечасно застревала в лесных теснинах среди болот. Под конец полки утратили всякий порядок, пехота, конница и обозы перемешались между собой, и движение вовсе застопорилось. Порядок был восстановлен с большим трудом. Царь с приближенными самолично разъезжал по дороге, «разбирал» людей в заторах. Самым деятельным его помощником был расторопный обозный воевода князь Афанасий Вяземский, впервые обративший на себя внимание царя.

В первых числах февраля русская армия вышла к Полоцку и приступила к его осаде. Придвинув артиллерию к полоцкому острогу, воеводы бомбардировали и разрушили стены крепости. Литовцы вынуждены были укрыться в Верхнем замке. Во время внезапного ночного нападения литовцы попытались захватить русские батареи, но боярин Шереметев с передовым полком отбил вылазку. В бою ядро «погладило» боярина «по уху», и его место занял князь Кашин. На другой день воевода князь Репнин расставил батареи внутри сожженного острога и в течение двух суток бомбардировал Верхний замок. В городе во многих местах возникли пожары. На рассвете 15 февраля гарнизон Полоцка сдался на милость победителей.

Овладение Полоцком было, пожалуй, моментом высшего успеха России в Ливонской войне, после которого наметился спад, ознаменовавшийся военными неудачами и бесплодными переговорами. Москва отказалась признать захват шведами замка Пайда на границе русской Ливонии. Раздраженный шведскими притязаниями, царь Иван обратился к королю Эрику XIV с грубым выговором, «а писал х королю… многие бранные и подсмеятельные слова на укоризну его безумию». Бранчливое письмо царя могло серьезно осложнить русско-шведские отношения, но шведский король находился в столь трудном положении, что безропотно проглотил все оскорбления.

Несколько позже царь Иван, будучи недоволен действиями датчан, написал грубое письмо датскому королю, которое датский посол не решился передать по назначению.

Письма Грозного к шведскому и датскому королям были своего рода вехой в истории московской дипломатии. Они показали, что в период после падения Полоцка влияние 33-летнего царя Ивана на государственные дела резко возросло. Определяя внешнюю политику России, Иван руководствовался больше собственными нетерпением и высокомерием, нежели трезвым расчетом.

Заключив перемирие с литовцами под Полоцком, Грозный вызвал в Москву королевских послов и решительно потребовал от них очищения Ливонии до Двины. Послы отклонили эти требования и выехали на родину. Следом за ними в Литву двинулись царские рати.

В соответствии с военными планами Москвы армия, шедшая из Полоцка, должна была соединиться с армией из Смоленска на неприятельской территории для наступления на Минск. По-видимому, литовцы знали о замыслах русских. Они сосредоточили все свои силы против полоцкой армии и в битве под Улой разгромили ее, не допустив объединения двух русских армий. Смоленская армия вынуждена была спешно покинуть пределы Литвы. Неудача под Улой ухудшила военное положение России. Крымский хан отказался от союза с Москвой.

Иван IV желал заранее подготовить наследника к его будущей роли. После вступления во второй брак он распорядился выделить 7-летнему царевичу Ивану и его младшему брату Федору особый двор в Кремле с отдельным штатом прислуги. При царевичах была образована своя Боярская дума во главе с боярином Василием Яковлевым-Захарьиным и свояком царя князем Василием Сицким-Ярославским. В письме к Курбскому Грозный сетовал, что для бояр «Прозоровского полътараста четьи Федора сына дороже». Приведенные слова дают основания предположить, что отец выделил царевичам вотчинные владения. На суде Сицкий, как боярин царевича Федора, отстаивал его земельные интересы. По завещанию отец намеревался передать Федору вместе с Ярославлем все вотчины ярославских князей, перешедшие в казну. Спор произошел из-за 150 четвертей, на которые претендовали одновременно Дворец и князь Прозоровский-Ярославский. Боярский суд во главе с Курлятевым, как видно, не мог разобраться в запутанном поземельном деле и обратился за разъяснениями к государю, что привело венценосца в ярость. Обращаясь к Курбскому, Грозный напомнил ему об обидном «утеснении»: «…явленно, еже с Курлятевым нас хотесте судить про Сицково».

Выделенные царевичам вотчины должны были обеспечить продовольствием Сытенный, Кормовой и Хлебенный приказы («Кормового ж дворца дворовые люди, которые были у царевичев»).

Отец Грозного Василий III вершил дела в кругу нескольких доверенных советников — «сам-третий у постели». Иван IV, отставив Сильвестра и Адашева, попытался возродить отцовские порядки. В связи со вступлением во второй брак он дополнил свое завещание несколькими важными распоряжениями. В случае своей смерти Иван приказал образовать при царевичах опекунский совет. Следуя по стопам Василия III, он назначил себе семь душеприказчиков. Облеченные регентскими полномочиями бояре принесли присягу на верность наследнику и скрепили подписями специальную «запись», сохранившуюся до наших дней. Как видно, Грозный во всем следовал отцовскому примеру. Тем не менее опекунский совет, созданный им, казался бледной тенью первой семибоярщины.

Иван IV сделал старшим регентом племянника — князя Мстиславского, фигуру вполне бесцветную, и ввел в опекунский совет бояр Данилу Романовича и Василия Михайловича Юрьевых-Захарьиных, Ивана Петровича Яковлева-Захарьина и Федора Ивановича Умного-Колычева, а также князей Андрея Телятевского и Петра Горенского, не имевших боярского чина. Из пяти бояр, входивших в регентский совет, трое принадлежали к семье Захарьиных, а четвертый был их однородцем. Фактически в новой боярской комиссии распоряжались родственники умершей царицы Анастасии, не пользовавшиеся авторитетом и популярностью среди знати. К ним присоединились молодые друзья царя — Телятевский и Горенский — люди новые и никому не известные.

Вне нового правительства остались не только старшие удельные князья — Старицкие и Бельские, но и руководители Боярской думы — ближние бояре князь Дмитрий Курлятев, Иван Шереметев и Михаил Морозов, покоритель Казани князь Александр Горбатый и другие лица.

Знать легко простила бы Грозному отставку его худородных советников Адашева и Сильвестра, но она не желала мириться с покушением на прерогативы думы. Попытки Ивана править единодержавно, без совета с великими боярами, с помощью нескольких своих родственников вызвали повсеместное негодование. Кичившаяся своей «царской кровью» аристократия всегда с пренебрежением взирала на родню Анастасии Захарьиной. Теперь их стали считать узурпаторами.

Захарьиным в самом деле удалось сосредоточить в своих руках все нити правления. Когда царь по случаю второго брака «разделился» с сыновьями, Захарьины возглавили думу и двор царевичей. Отныне в отсутствие Грозного управление государством переходило формально в руки малолетнего наследника, фактически в руки Захарьиных.

Прекрасно сознавая значение новых органов управления — приказов, Захарьины попытались взять под контроль приказной аппарат. Их ставленник Никита Фуников, подвергшийся опале при Адашеве, был возвращен из ссылки и возглавил центральное финансовое ведомство — Казенный приказ. Сподвижник Фуникова дьяк Иван Висковатый стал государственным печатником. Важнейшая приказная документация теперь должна была проходить утверждение в канцелярии Висковатого, хранителя царской печати. Новый «канцлер» (так называли его иностранцы) начал свою деятельность с того, что заменил «меньшую» великокняжескую печать большой печатью, украшенной символом самодержавия: «Орел двоеглавной, а середа его человек на коне, а на другой орел же двоеглавной, а середи его инърог» (единорог).