По опыту танковых боев с русскими частями стало ясно, что тактика выжидания и заманивания противника в огневой мешок гораздо эффективнее, чем стремительная атака. В лобовом столкновении уничтожив большое количество русских танков, мы потеряли танков не меньше. Медленное продвижение по фронту и фланговый охват является наиболее выгодной тактикой в борьбе с русскими танками».

1-й батальон 201-го танкового полка 23-й танковой дивизии по немецким данным в боях с советскими танками (с 12 по 27 мая 1942 года) уничтожил 79 единиц броневой техники (45 Т-34, 13 МК II «Матильда», 12 БТ и 9 KB), а потерял 10 своих (9 Pz.Kpfw.III и Pz.Kpfw.IV). Танковый батальон «Цирвогель» (3-й батальон 6-го танкового полка 3-й немецкой танковой дивизии) с 12 по 22 мая подбил 62 танка 5 KB, 36 Т-34, 16 БТ и 5 МК II «Матильда». Потери самого батальона не указаны (эта информация является не совсем объективной, так как немцы указывают у себя только безвозвратные потери, а потери противника явно завышают. — Примеч. авт.).

После плачевного провала наступательных операций Юго-Западного и Южного фронтов в районе Харькова войскам Юго-Западного направления с конца мая ставились только оборонительные задачи.

Юго-Западный фронт в составе 21, 28, 38-й и 9-й армий должен был прочно закрепиться на рубеже Марино, Терновая (в 25 км юго-западнее Волчанска), Чепель (15 км южнее Балаклеи) и далее по левому берегу реки Северский Донец до Красного Лимана и не допустить развития наступления германских войск из района Харькова на восток.

Учитывая важность направления, которое оборонял Юго-Западный фронт, Ставка Верховного Главнокомандования усилила его семью стрелковыми дивизиями, четырьмя танковыми бригадами и двумя танковыми корпусами. Всего в составе Юго-Западного фронта на 10 июня было 30 стрелковых дивизий, две стрелковые и восемь танковых бригад, четыре танковых и два кавалерийских корпуса.

Тем временем немецкое командование в конце мая 1942 года приступило к подготовке еще двух наступательных операций с целью улучшения исходного положения для планируемого противником основного летнего наступления на южном крыле советско-германского фронта. Проведение этих операций, получивших название «Вильгельм» и «Фридерикус II», было возложено на 6-ю полевую и 1-ю танковые армии (последнее объединение спешно перегруппировывалось на участок Балаклея, Славянск. — Примеч. авт.). С воздуха наступление этих армий поддерживалось авиацией 4-го воздушного флота и 8-го отдельного авиационного корпуса.

Суть намерений германского командования сводилась к тому, чтобы быстро прорвать советскую оборону, продвинуться к реке Оскол и создать на ее восточном берегу выгодные оперативные плацдармы для последующей «большой операции».

На 10 июня в составе наступательной немецкой группировки насчитывалось 26 пехотных, 5 танковых и две моторизованные дивизии, что давало противнику полуторное численное превосходство над войсками ослабленного Юго-Западного фронта.

Главный удар в операции «Вильгельм» оказался нацеленным против 38-й армии, оборонявшейся на купянском направлении. Для его нанесения предназначался 3-й моторизованный корпус, который должен был наступать по обеим сторонам железной дороги, идущей из Харькова на Купянск. Кроме того, противник подготовил два обеспечивающих удара. Один из них намечалось нанести также на Купянск, но из района Балаклеи, другой — из района н/п Печенеги на Великий Бурлук.

Угроза на купянском направлении стала очевидной командованию фронта еще до начала вражеского наступления. Поэтому здесь был предпринят ряд мер по усилению обороны.

Полоса 38-й армии была уменьшена со 100 до 60 км за счет передачи 28-й армии старосалтовского плацдарма. Вместе с ним к правому соседу перешли оборонявшиеся там три стрелковые дивизии — 124, 226-я и 300-я. Взамен же 38-я армия получила четыре — 162, 242, 277-ю и 278-ю. Все это позволило разместить две дивизии в глубине обороны: 162-ю — на отсечной позиции по южному берегу излучины р. Великий Бурлук, а 242-ю — на второй полосе, проходившей от Ново-Николаевки до Волосской Балаклейки.

Удвоилось число танковых бригад, подчиненных 22-му танковому корпусу. В конце мая поступили еще три танковые и две мотострелковые бригады, три артиллерийских и гвардейский минометный полки. Левым соседом 38-й армии стала 9-я армия, которой тогда командовал генерал В. Н. Гордов, а с 18 июня — генерал Д. Н. Никишев.

Войска 38-й армии продолжали совершенствовать оборону. Военно-строительные части при активном участии местного населения возводили тыловой рубеж по восточному берегу р. Оскол и купянский обвод западнее города и железнодорожного узла. Армия со всей своей боевой техникой зарылась в землю.

Общая плотность артиллерии в ее полосе, как и при переходе в наступление 12 мая, достигла 19 орудий и минометов на 1 км фронта, в том числе от 3 до 6 противотанковых пушек. Почти во всех дивизиях было создано по два противотанковых опорных района, прикрытых минными полями. Здесь на прямую наводку были поставлены не только полковые и противотанковые пушки, но и более мощные орудия. Оборонявшиеся на наиболее ответственном направлении по обе стороны железной дороги 277-я и 278-я стрелковые дивизии были усилены шестью из десяти пушечных артиллерийских полков РГК, приданных 38-й армии.

Для создания артиллерийского противотанкового резерва сил не хватило, но этот пробел в ходе боев был восполнен выдвижением на купянский оборонительный обвод 1-й истребительной дивизии ПТО из резерва фронта. Стрелковые подразделения оборудовали огневые позиции для расчетов противотанковых ружей и подготовили группы бойцов, специально обученных метанию гранат по танкам.

Однако времени на подготовку к отражению нового вражеского удара было катастрофически мало. 6-я немецкая полевая армия, создав две ударные группировки: одну — в районе западнее Волчанска в составе 7–8 пехотных дивизий и вторую — в районе восточнее Чугуева в составе трех пехотных, трех танковых и одной моторизованной дивизии, утром 10 июня при поддержке авиации 4-го воздушного флота перешла в наступление против 28-й армии и правого фланга 38-й армии.

В 4 часа утра, после 45-минутной артиллерийской подготовки и при поддержке массированных ударов авиации, немцы атаковали позиции войск 38-й армии. По правому ее флангу и стыку с 28-й армией наносили удар семь дивизий, из них три танковых и одна моторизованная. Наиболее массированным он был, как и предполагалось, вдоль железной дороги и большака, в стыке 277-й и 278-й стрелковых дивизий.

Правофланговые полки под командованием майоров М. И. Петрова и Д. А. Подобеды до конца использовали возможности противотанковых опорных пунктов, а когда они иссякли, отошли за р. Великий Бурлук под прикрытием 133-й танковой бригады подполковника Н. М. Бубнова.

Командир 277-й стрелковой дивизии полковник В. Г. Чернов предпринимал все меры для использования огня артиллерии и средств пехоты против вражеских танков. Однако превосходство огня и сил врага было многократным. Даже лучше других усиленный артиллерией левофланговый 852-й стрелковый полк майора Д. Т. Филатова, приняв на себя тяжелый удар танков, начал отход вдоль железной дороги на восток, обнажив фланг соседей.