Фон Манштейн пишет:

«Все же мне удалось добиться того, что он обещал перебросить на наш северный фланг уже неоднократно обещанную мне 4-ю тд из состава 2-й армии (впрочем, и на этот раз мы ее не получили), бригаду СС «Нордланд» и позже еще 2-ю парашютную дивизию. Он согласился на то, чтобы использовать не одну (уже переброшенную в район действий 4-й танковой армии) 25-ю тд, а и обе другие (1-я тд и лейб-штандарт) танковые дивизии в районе действий 4-й танковой армии, а не на Днепровской дуге. Однако зато обе танковые дивизии 40-й тк (14-я и 24-я) должны были остаться в составе 1-й танковой армии. Вопрос о нанесении удара в районе действий 6-й армии остался пока открытым. Впрочем, эти дивизии нельзя было высвободить из этого района, так как Гитлер не хотел вывести 1-ю танковую армию из Днепровской дуги, где создалась опасная обстановка, так как он стремился удержать Никополь и Крым».[256]

В последующие дни обстановка в полосе 4-й танковой армии стала все более ухудшаться. Ее войска понесли большие потери, пехотные дивизии по численности равнялись полкам. Они не смогли сдержать натиск войск 1-го Украинского фронта, который, по данным фон Манштейна, имел в первом эшелоне 17—20 стрелковых дивизий полного состава, 3—4 танковых корпуса и один кавалерийский корпус. 7 ноября войска фронта освободили Фастов. С целью усиления 4-й танковой армии фон Манштейн передал ей от 8-й армии две танковые (3-ю и 10-ю) и две моторизованные дивизии (20-ю и дивизию СС «Рейх»), а также две пехотные дивизии (10-ю и 8-ю). Кроме того, командующему группой армий «Юг» пришлось, учитывая, что доукомплектование 48-го танкового корпуса не может быть завершено раньше середины ноября, а обстановка юго-западнее Киева все ухудшается, раньше времени передать из своего резерва 25-ю танковую дивизию для нанесения удара на Фастов. Этим он рассчитывал обеспечить район развертывания 48-го танкового корпуса, которому в составе трех танковых дивизий (25-я, 1-я и лейб-штандарт) предстояло нанести контрудар по продвигавшимся от Киева на юго-запад танковым соединениям 1-го Украинского фронта.

8 ноября фон Манштейн нанес сильные контрудары из района Белая Церковь по южному флангу главной группировки войск 1-го Украинского фронта. Ставка ВГК, обнаружив сосредоточение южнее Фастова крупных сил противника, приказала 12 ноября войскам центра и левого крыла 1-го Украинского фронта, которые к этому времени вышли на рубеж Волчково, Черняхов, Житомир, Германовка, временно перейти к обороне. Для усиления левого фланга 38-й армии на участке Фастов, Триполье требовалось перебросить дивизии, снимаемые со щучинского и букринского плацдармов, а также направить пять-шесть стрелковых дивизий за счет 60-й армии и правого фланга 38-й армии. «По окончании этой перегруппировки и с подходом 1-й гв. армии и 25-го тк первоочередная и основная задача фронта, – отмечалось в директиве № 30245 Ставки, – разбить белоцерковскую группировку противника и левым крылом фронта овладеть районом Попельня, Белая Церковь, Кагарлык, после чего вновь форсировать наступление на казатинском направлении».[257]

С 13 ноября войска 1-го Украинского фронта силами 38-й и 3-й гвардейской танковой армий перешли к обороне. Началась Киевская оборонительная операция, продолжавшаяся до 22 декабря. Правое крыло фронта (13-я и 60-я армии) продолжало наступление.

15 ноября 48-й танковый корпус генерала танковых войск Балька приступил к нанесению намеченного контрудара. С этой целью он был передан в состав вновь созданной армейской группы генерала пехоты Маттенклотта, куда входил также 13-й армейский корпус генерал-лейтенанта Хауфе. В результате контрудара во фланг 1-й гвардейской армии она вынуждена была начать отход. Поражение понесли и танковые корпуса 1-го Украинского фронта, которые продвигались от Киева на юго-запад. Затем 48-й танковый корпус повернул на запад и нанес удар по силам, преследовавшим 13-й армейский корпус. При этом снова был захвачен Житомир, освобожденный 12 ноября. Однако последний намечавшийся удар 48-го танкового корпуса на восток вдоль большого шоссе Житомир – Киев в тыл противнику, находившемуся южнее Киева, был сорван в результате распутицы.

Фон Манштейн, оценивая итоги этого контрудара, отмечал, что хотя и не удалось сбросить войска 1-го Украинского фронта с западного берега Днепра, но все же к началу декабря было временно восстановлено положение в полосе 4-й танковой армии. Она занимала теперь позиции фронтом на север от Днепра, от пункта 40 км южнее Киева до района севернее Житомира. 49-й армейский корпус, оставшийся изолированным в районе Коростеня, снова овладел этим городом, восстановив железнодорожную связь с группой армий «Центр». По донесению штаба 4-й танковой армии, советские войска потеряли около 20 тыс. человек убитыми, 600 танков, 300 орудий и свыше 1200 противотанковых орудий. В плен было захвачено 5 тыс. человек.[258]

Войска 38-й армии, оборонявшейся на участке Житомир, Фастов, под ударами превосходивших сил противника вынуждены были отходить на север. 17 ноября противник вышел в районе Коростышева на житомирско-киевское шоссе и развернул вдоль него наступление на Киев. На следующий день фон Манштейну ударами с севера, юга и востока удалось окружить в районе Житомира часть сил 60-й армии. После двухдневных ожесточенных боев большая их часть прорвалась из окружения, оставив город.

В то время как войска 1-го Украинского фронта вели ожесточенные боевые действия, соединения 2-го Украинского фронта снова перешли в наступление. Ставка ВГК, несмотря на то что не удалось овладеть Кривым Рогом, не отказалась от своего замысла по разгрому никопольско-криворожской группировки противника. По директиве № 30238 от 5 ноября эта задача возлагалась на три Украинских фронта (2, 3 и 4-й).[259]

Войскам 2-го Украинского фронта приказывалось:

«Прочно закрепившись на ныне занимаемом рубеже, нанести удар силами 37-й, 57-й и 5-й гв. танковой армий в общем направлении Лозоватка, Широкое, обходя Кривой Рог с запада, и во взаимодействии с 3-м Украинским фронтом разбить криворожскую группировку противника, овладеть Кривым Рогом и выйти на рубеж Петрово, Гуровка, (иск.) Широкое. Разгранлиния слева прежняя. Наступление начать не позже 12—14 ноября».

3-му Украинскому фронту, продолжая наступление, предстояло главный удар нанести правым крылом в направлении Софиевка, Долгинцево, оказать содействие 2-му Украинскому фронту в овладении Кривым Рогом и выйти на рубеж Широкое, Апостолово. Войска 4-го Украинского фронта, продолжая операцию по вторжению в Крым, должны были главные усилия направить на ликвидацию каменского плацдарма противника (южнее Никополя) и форсирование р. Днепр на участке Никополь, Большая Лепетиха.

5-ю гвардейскую танковую армию (358 танков и САУ)[260]по решению генерала армии Конева планировалась ввести в прорыв из района Петрова в полосе наступления 57-й армии. Наступление было назначено на 11 ноября, но затем в связи с запозданием подвоза войскам горючего, боеприпасов и продовольствия оно было перенесено на два дня.