Гутийские цари сумели установить свою власть в результате вооруженного вторжения, однако в конце 3-го — начале 4-го тыс. до н. э. с северо-востока в Месопотамию пришли мирные, но при этом гораздо более многочисленные иммигранты — хурриты. Уже около 2200 г. до н. э. в Ниппуре, одном из важнейших шумерских городов Южной Месопотамии, обитала хурритская диаспора. Однако их важнейшие колонии находились в областях, расположенных к востоку от Ассирии, в восточной части течения Тигра. Именно из плацдармов, возведенных там хурритами, проводилась экспансия, в результате чего около 1500 г. до н. э. возникла новая империя — Митанни, — в состав которой вошла вся Северная Месопотамия от гор Загроса и до Средиземного моря.

О том, что представлял собой язык хурритов, мы знаем благодаря изучению множества личных имен, хурритских заимствований в аккадском языке и хурритских текстов, некоторые из которых двуязычны и сопровождаются переводом на шумерский или аккадский языки. Тем не менее язык хурритов, подобно шумерскому, нельзя отнести ни к одной из известных языковых семей. Нам известно, что язык Урарту, государства, располагавшегося в горах Армении, который на протяжении 1-го тыс. до н. э. представлял определенную сложность для ассирийских царей, являлся одним из поздних диалектов хурритского. Однако попытки проследить связь между последним и современными кавказскими языками ввиду отсутствия новых доказательств следует признать безуспешными. Хурриты, как правило, использовали месопотамский клинописный шрифт. Кроме того, они переняли аккадский язык, в который добавили ряд региональных особенностей. Хурриты внесли большой вклад в формирование более поздней ассирийской культуры.

В Вавилонии по завершении гутийской эпохи начался период, который часто называют шумерским золотым веком, возрождение, связанное с царствованием пяти царей третьей династии Ура. Однако в течение некоторого времени население страны вынуждено было преодолевать давление кочевых племен, обитавших в западной пустыне. На протяжении всего 3-го тыс. до н. э., судя по надписям, в преимущественно шумерской среде присутствовали люди с семитскими именами. Хорошо организованное сообщество семитов в конце концов основало свою империю, столицей которой стал расположенный в Северной Вавилонии город Аккад (около 2350–2150 до н. э.).

Оборонительные сооружения, возведенные в шумерских городах, такие как стены, построенные последними правителями Ура, являются свидетельствами того, что опасность в то время надвигалась с запада. Одно из таких укреплений было названо Мурик-Тиднум — «Тот, который держит тиднум на расстоянии руки». Словом «тиднум» называли представителей обитавших в пустыне кочевых племен, нападения которых наводили ужас на жителей городов Месопотамии, бедуинов, от которых горожане вплоть до настоящего времени скрываются за прочными стенами и запертыми воротами. Последний царь Ура, Ибби-Син (1979–1955 до н. э.), проявил превосходное умение управлять государством и качества, характерные для выдающегося дипломата, в результате чего ему удавалось отбивать атаки обитателей пустыни, нападавших на приграничные области Шумера. Но даже союз, заключенный им с Эламом, его восточным заклятым врагом, и лихорадочное строительство оборонительных сооружений в западной части страны не помогли предотвратить падение Ура, вместе с которым погибло последнее шумерское царство.

На протяжении двух последовавших столетий разгорались конфликты между городами, в которых некогда поселились обитатели пустыни. Теперь их потомки пытались расширить границы своих городов-государств. Огромное значение имела инициатива, проявленная такими городами, как Исин, Ларса и Вавилон. Последний в период правления Хаммурапи (1728–1686 до н. э.), одного из наиболее выдающихся вавилонских царей, впервые превратился в единое царство. Другим, более распространенным названием тиндум, племен из пустыни, говоривших на семитском языке и, следовательно, являвшихся своего рода преемниками шумеров, было амурру. При этом аморейский, семитский диалект, на котором разговаривали представители этих племен, известен нам только по их именам, ибо, поселившись в месопотамских городах, они отказались от лингвистической независимости и позаимствовали местную клинопись и, вероятно, аккадский язык, также представлявший собой семитский диалект, хотя и отличавшийся от аморейского и существовавший в Месопотамии на протяжении нескольких столетий.

Военная мощь амореев, позволившая им обрести власть в Месопотамии, сошла на нет в период правления ближайших преемников Хаммурапи. Аморейская династия, царствовавшая в Вавилоне и сделавшая его одним из важнейших городов Древнего Востока, пресеклась в результате нападения на Вавилон войск Мурсилиса I (1531 до н. э.), правителя располагавшегося в Малой Азии Хеттского царства, затеявшего поход в Сирию и Северную Месопотамию. Захват и частичное разрушение города армией Мурсилиса I не имели решительного значения, однако в результате этого в регион проникла еще одна группа иноземных племен — касситы, обитавшие в горных областях к востоку от Вавилона. Они правили в Вавилоне с 1530 до 1150 г. до н. э. Следует отметить, что небольшие диаспоры кас-ситов жили в Месопотамии еще до его падения под натиском хеттов. Нам известно об этом потому, что их, например, нередко нанимали в качестве батраков в период сбора урожая. Вооруженные отряды касситов впервые появились в регионе в период правления вавилонского царя Самсуилуны (около 1680 до н. э.). Подобно тому как хурриты, прежде чем начать крупное и целенаправленное вторжение в Ассирию, возвели далеко на севере аванпосты, вторжению касситов в Вавилон способствовало наличие в восточных приграничных областях Междуречья небольших и разрозненных скоплений представителей их народа. Первые касситские правители, которых в более поздней исторической традиции было принято называть вавилонскими царями, царствовали еще до падения аморейской династии, произошедшего в 1531 г. до н. э. Вероятно, ими были князья небольших поселений, располагавшихся в отдаленных районах между Месопотамией и горами.

Четырехсотлетний период правления в Вавилоне аморейской династии обычно называют временем упадка культуры. Однако результаты последних исследований позволяют нам усомниться в справедливости данного предположения. Касситские цари, несомненно, переняли вавилонскую культуру и язык, а также продолжили придерживаться традиций, на которых было основано вавилонское общество. При этом путем проведения ряда административных преобразований и привнесения феодальной системы они наделили Вавилонию новой социальной идеологией. В период царствования касситской династии сформировались литературные каноны, был записан ряд произведений. Окончательную редакцию, ставшую стандартной для более позднего времени, получили многие сочинения, появившиеся еще в шумерский период или основывающиеся на литературе того времени. Например, именно тогда возникла финальная редакция эпоса о Гильгамеше.

За временем правления касситской династии последовал период неурядиц. В источниках сохранились имена лишь нескольких правивших в то время царей, которые сумели так или иначе проявить себя. Ассирия набирала силу и все чаще стала вмешиваться в дела Вавилона. Время от времени разгорались конфликты с Эламом, государством, находившимся в юго-западной части современного Ирана, однако ни одна из противоборствующих армий не могла одержать верх над противником. После почти двухсотлетней зависимости от ассирийских царей угнетенные жители Вавилона подняли восстание, во главе которого стоял представитель так называемой нововавилонской династии, халдейский узурпатор Набопаласар (625–606 до н. э.).