Только после взятия Сталинграда планировалось возобновление наступления на Саратов. Это решение имело настолько далекоидущие последствия, что его можно считать решающим для исхода кампании. Вместо четырехугольника Ростов — Сталинград — Саратов — Воронеж (как предусматривалось) был создан треугольник Воронеж — Сталинград — Ростов, а советское командование с помощью московского железнодорожного узла получило полную свободу передвижения для своих армий: железная дорога шла через Саратов и по левому берегу Волги к Сталинграду и Астрахани. Кроме того, северная сторона клина Воронеж — Сталинград — Ростов оказалась открытой для советского наступления. Джон Фуллер писал, что именно отказ от захвата Москвы летом 1941 г. и от наступления на Саратов летом 1942 г. лишили обе летние кампании стратегического смысла. Саратов давал возможность советской стороне маневрировать ресурсами — он был связан железной дорогой с Москвой, с Уралом, с Астраханью и с Оренбургом, вблизи которого проходил трубопровод от каспийских нефтяных месторождений.

В соответствии с изменившимися планами, войска фон Вейхса окопались у Воронежа, а для защиты левого стратегического фланга вдоль западного берега Дона были использованы венгерские, румынские и итальянские дивизии. Между тем, немецкое наступление южнее Воронежа развивалось с огромной быстротой…

Если бы фон Боку позволили делать то, что он хочет, можно не сомневаться — ход летней кампании 1942 г. (и всей войны) был бы совершенно иным. Однако его сняли с командования после спора с Гитлером; суть их разногласий до сих пор неясна. Гитлер, по всей видимости, был недоволен тем, что фон Бок «мешкал» с Воронежем, а тот протестовал против дробления сил южного фланга Восточного фронта.

Подтверждением опасений фон Бока и первым тревожным знаком для немцев стало то обстоятельство, что от Воронежа советские войска отступали в полном порядке, и крупных окружений не было. Когда Гитлер понял, что операция по окружению противника на Среднем Дону из-за быстрого отхода советских войск неосуществима, он решил перехватить, окружить и уничтожить те войска, которые были сосредоточены в нижнем течении Дона. Для этого он отказался от главной составляющей своего плана — быстрого броска всех сил к Сталинграду с целью отрезать низовья Волги.

Для этого в распоряжении Гитлера было две танковые армии. Немецкие войска в короткий срок могли выйти к Сталинграду. Но Гитлер пребывал в плену заблуждения, что силы противника на исходе. Он рассматривал отступление советских войск как бегство, тогда как на самом деле они осуществляли запланированный отход. Гитлер считал, что сможет одновременно взять Сталинград и вести широкомасштабное наступление в низовьях Дона с Ростовом в центре, не учитывая при этом то обстоятельство, что фронт растягивался с 800 км до 4100 км. Он остановил продвижение 4-й танковой армии по Дону на Сталинград и повернул ее на юг. Аналогичным образом — в начале осени 1941 г. — он приостановил наступление на Москву, направив подвижные части Гудериана на Киев. 6-я армия, лишенная подвижных частей 40-го танкового корпуса, который был переброшен к Ростову, в одиночку продолжила наступление на Сталинград. В день принятия Гитлером решения об этом фон Бок подал в отставку: он возражал против дробления группы армий «Юг». Группа армий «А» генерал-фельдмаршала Листа (ей была отдана 4-я танковая армия) неофициально называлась «Кавказский фронт». Она наступала на Кавказ. Группа армий «В» состояла из 6-й армии и венгерской 2-й армии. Командование группой армий «В» — после отстранения фон Бока — принял генерал-полковник фон Вейхс. Эта группа армий и выполняла первоначальный план — она наступала на Сталинград.

В июле 1942 г. Гитлер верил, что сможет одновременно достигнуть двух главных стратегических целей летнего наступления за счет разделения сил.

20 июля он сказал Гальдеру: «С русскими покончено». Ответ обычно сдержанного Гальдера — «похоже на то» — отразил эйфорию, охватившую и ОКВ, и ОКХ. Была изменена директива № 41: первоначально Гот должен был вести 4-ю армию до Сталинграда, а затем передать «блокаду» 6-й армии, отойдя в мобильный резерв. Но в конце июля немецкому руководству показалось, что Паулюс и сам возьмет Сталинград, и Гота направили на Кавказ.

В конце августа вермахт осуществил быстрое и успешное продвижение вперед, захватив Донецкий бассейн и значительную часть Кубани, и устремился к Сталинграду и Кавказу. Так же, как и летом 1941 г., у германского командования началось «головокружение от успехов»: в течение июля и августа 1942 г. германские войска пленили 625 тысяч красноармейцев, захватив или уничтожив 7 тысяч танков, 6 тысяч артиллерийских орудий и более 400 самолетов.

Потери Красной армии были очень велики, но все-таки они были меньше миллионных потерь 1941 г. Причина была проста: советские войска отступали, а не удерживали безнадежных позиций, как это было в 1941 г. Поэтому крупных котлов окружения немцы добиться не смогли. Тимошенко последовательно выводил свои войска из района между Донцом и Доном, а 40-й танковый корпус Гейра не имел возможности создать рубеж для перехвата советских войск на Нижнем Дону. 20 июля, после серии тяжелых боев, корпус Гейра вышел к низовьям Дона и создал плацдармы на восточном берегу реки. Величавостью и красотой Дон очаровал немецких солдат. Многие из них после окончания войны мечтали основать здесь фермы…

В то же время 1-я танковая армия вермахта форсировала Донец и начала продвижение к Ростову, который советские войска защищали особенно упорно: это был ключевой плацдарм на Дону. Ростов был окружен мощными оборонительными линиями с тремя кольцами минных полей и противотанковыми рвами. Немцам понадобилось 50 часов упорных боев, чтобы к 25 июля 1942 г. взять Ростов. В отчете об операции генерал Рейнгардт писал: «Сражение за центр Ростова велось беспощадно. Защитники его не желали сдаваться в плен, они дрались до последнего вздоха, и если их обходили, не заметив, даже раненые вели огонь из укрытий до тех пор, пока не погибали. Наших раненых нам приходилось прятать в бронетранспортеры и выставлять охрану, иначе мы находили их зарезанными или забитыми до смерти».

Солдаты полка «Бранденбург» во взаимодействии с 13-й танковой дивизией открыли вермахту «ворота на Кавказ»: они взяли мост через Дон с 6 км дамбы, проложенной через заболоченную местность и служившей продолжением моста в направлении на Батайск. За Батайском лежала равнина — дорога для наступления на юг, к Кавказу.

23 июля 1942 г. на совещании в ставке Гитлера начальник Генштаба Гальдер сказал, что русские систематически уклоняются от боевых столкновений и отходят вглубь страны. Немецкие войска не смогли завершить окружения под Миллерово и Старым Осколом; войска и тяжелые вооружения Тимошенко смог отвести к Сталинграду. Гитлер же заявил, что «русским конец», а котел не удался по той причине, что фон Бок слишком долго топтался под Воронежем. Он приказал задействовать подвижные части южнее Ростова с тем, чтобы окружить и уничтожить советские войска на подступах к Кавказу. 6-й армии была поставлена задача нанести последний удар по советским войскам в районе Сталинграда. Напрасно Гальдер пытался уговорить фюрера не разделять силы и не наносить удара по Кавказу ранее, чем будет взят Сталинград, и немецкий тыл и фланг на Дону, а также между Доном и Волгой не будут надежно обеспечены. Гитлер по-прежнему пребывал в уверенности, что Красная армия разгромлена: пять дивизий 11-й армии Манштейна он перебросил под Ленинград, а отменно укомплектованную и снаряженную мотопехотную дивизию Ваффен-СС «Лейбштандарт» отправил во Францию на отдых и переформирование.