Войдя в прорыв, 13-й кавалерийский корпус быстро продвигался в северо-западном направлении. Обходя укрепленные позиции и опорные пункты противника, его дивизии все более приближались к Октябрьской железной дороге.

Войска 2-й ударной армии и 13-го кавалерийского корпуса, пройдя вперед до 50 километров на Любанском направлении, встретили ожесточенное сопротивление введенных в сражение резервов противника.

Ширина прорыва непосредственно по западному берегу реки Волхов достигала 25 км, но в районе Мясного Бора она равнялась всего лишь 3—4. За пять дней 13-й кавалерийский корпус и соединения 2-й ударной армии углубились в расположение противника на 40 км, перерезав железную дорогу Ленинград — Новгород.

Пока наступление велось в северо-западном направлении (где силы противника были незначительны), продвижение шло успешно. Но стоило кавалеристам повернуть на северо-восток на Любань, как тут же темпы наступления начали падать в связи с возрастающим сопротивлением противника. Возникшие трудности с управлением (район наших войск увеличивался, а плотность боевых порядков уменьшалась) заставили командующего фронтом создать временные оперативные группы.

В конце января 1942 года командованию Волховским фронтом стало ясно, что задача по разгрому основных сил 18-й армии противника на подступах к Ленинграду встречными ударами Волховского и Ленинградского фронтов перспективы не имеет.

Развивая наступление, 2-я ударная армия узким клином продвинулась на 70—75 км, глубоко охватив с юго-запада любанско-чудовскую группировку противника. До Ленинграда оставалось 50 км, до 54-й армии Ленинградского фронта еще меньше — 44 км.

Трезво оценивая сложившуюся ситуацию, генерал Мерецков предложил Ставке все усилия Волховского фронта сосредоточить на овладении Любанью и Чудовом. Ставка согласилась с этим предложением.

И хотя большая операция в силу сложившейся обстановки превратилась в ограниченную Любанскую, однако и она имела важное значение для обороны Ленинграда.

В феврале 2-я ударная лишь увеличила ширину фронта вклинения с 12—15 км до 35—47 км. Успехи по расширению прорыва закончились. Наступление армии хоть и развивалось, но не в том направлении — удаляясь от железнодорожной линии на Ленинград. Враг усиливал оборону. Войска Ленинградского фронта из-за недостатка сил и вовсе не имели продвижения. Освободить Любань не удавалось.

21 апреля 1942 года Ставка приказала с 24 часов 23 числа объединить Ленинградский и Волховский фронты в единый Ленинградский фронт в составе двух групп — Ленинградского и волховского направлений.

А 24-го апреля генерал армии Мерецков докладывал в Ставке: «2-я ударная армия совершенно выдохлась. В имеющемся составе она не может ни наступать, ни обороняться. Ее коммуникации находятся под угрозой ударов немецких войск. Если ничего не предпринять, то катастрофа неминуема».

Уже 30 апреля наступление на Любанском направлении пришлось прекратить. Новый командующий Ленинградским фронтом генерал-лейтенант М.С. Хозин Любанскую операцию планировал провести во второй половине мая.

В мае же противник продолжал усиливать свои группировки на флангах прорыва 2-й ударной армии. В этих условиях Ставка приказала отвести 2-ю ударную армию из занимаемого ею района, однако Хозин был не согласен. У него имелся другой план. И это при том, что «…какие бы положения ни занимала армия во фронтовой операции, обеспечение флангов должно являться всегда предметом особого внимания со стороны командующего армией и его штаба…»

И когда с севера над 2-й ударной армией нависла крупная немецкая группировка, Ставка неоднократно требовала от генерала Хозина отвести войска армии на рубеж р. Волхов, но штаб фронта опоздал. Необходимые распоряжения были отданы лишь 25 мая, а через несколько дней основные коммуникации снабжения армии оказались перерезаны. 30 мая 1942 года немцы заметили отход 2-й ударной армии и перешли в наступление, а 2 июня противник вторично закрыл коридор, осуществив полное окружение.

3 июня A.M. Василевский отправил командующему Ленинградским фронтом следующую телеграмму: «Действия по уничтожению противника в районе Спасская Полисть и Приютина проводятся Вами крайне медленно. Противник Вами не только не уничтожается, а, наоборот, перейдя к активным действиям, преградил пути отхода 2-й ударной армии, так как разгадал Ваш маневр по ее выводу. Попытки войск фронта пробить брешь в боевом порядке противника оказываются малоуспешными. Основной причиной этого нужно считать не только медлительность Ваших мероприятий, но и вывод сил по частям вместо удара всеми силами 2-й ударной армии…

Промедление и нерешительность в этом деле чрезвычайно опасны, ибо все это дает противнику возможность изо дня в день сильнее закрепляться на перехваченных им путях отвода 2-й ударной армии».

И все-таки, как получилось, что 2-я ударная армия оказалась в окружении?

Еще в апреле генерал Хозин вывел в резерв фронта три дивизии 6-го гвардейского стрелкового корпуса и 378-ю стрелковую дивизию. Немцы умело воспользовались этим. Они построили узкоколейную железную дорогу в лесу западнее Спасской Полисти и практически беспрепятственно стали накапливать войска для удара по коммуникациям 2-й ударной армии Мясной Бор — Новая Кересть. Штаб фронта оборону коммуникаций 2-й армии не усилил. Ее северную и южную дороги прикрывали слабые стрелковые дивизии 52-й и 59-й армий, вытянутые в линию без достаточных огневых средств на недостаточно подготовленных оборонительных рубежах.

Прикрывающая южную дорогу 372-я сд к этому времени занимала участок обороны с боевым составом в 2796 человек и протяженностью 12 км, а 65-я сд, прикрывающая северную дорогу, занимала с боевым составом в 3708 человек участок протяженностью 14 км. Именно против 372-й дивизии противник сосредотачивал свои главные силы, но, к сожалению, мер к усилению обороны принято не было, хотя резервы у фронта на тот момент имелись.

4 июня в 00 ч 45 мин командующий 2-й ударной армией генерал Власов докладывал: «Ударим с рубежа Полисть в 20.00 4 июня. Действия войск 59-й армии с востока не слышим, нет дальнего действия артогня».

До 4 июня горловина мешка существенно сузилась, а 5 июня встречными ударами 2-й и 59-й армий был пробит узкий коридор до 800 м, по которому и выходили войска 2-й ударной армии. Практически за сутки для окруженной армии успели подвезти продукты и эвакуировать часть раненых, а дальше противнику все же удалось смять боевые порядки 2-й ударной и ворваться в них с запада. 6 июня горловина мешка была перекрыта полностью. Семь дивизий и шесть бригад оказались в окружении.

8 июня Ставка приказала разделить войска Ленинградского фронта на два самостоятельных фронта. Мерецков снова вернулся на Волховский вместо Хозина.

К 21 июня соединения 2-й ударной армии (35—37 тыс. человек) в количестве восьми стрелковых дивизий и шести стрелковых бригад с тремя полками РГК (100 орудий), а также с 1000 автомобилей сосредоточились на площади 66 км.

С 21 на 22 июня части 59-й армии прорвали оборону противника в районе Мясного Бора и образовали коридор шириной до 800 м. Для удержания этого коридора части армии развернулись фронтом на юг и на север, заняли боевые участки вдоль узкоколейной железной дороги. 23 июня противник, форсировав р. Кересть, зашел во фланг, вклинился в наши боевые порядки и повел наступление на командный пункт армии в районе Дровяное поле.