Липтона о выплате специальных дивидендов, первоначально выдвинутое несколько лет назад, впоследствии было доработано с учетом чрезвычайных обстоятельств, в которых оказалась компания CBS: большинство независимых директоров ополчились против Шари, фактического контролирующего акционера, который назначил их на должности директоров (и в любой момент мог их сместить). Смелый, потенциально прецедентный план Липтона вполне может стать вершиной уже ставшей легендарной карьеры корпоративного юриста и стратега.

План был гениален в своей простоте. В соответствии с двойным классом акций CBS (и Viacom), National Amusements, твердо контролируемая Редстоунами, владела акциями класса B, которые составляли всего 10% стоимости компании, но имели 80% голосов . Остальные акционеры владели акциями класса А, что давало им около 20% голосов. Большинство дивидендов по акциям состоят из денег. Но предложенный Липтоном дивиденд, который был прямо разрешен уставом CBS, представлял собой дополнительные голоса - , достаточные для того, чтобы акционеры класса А получили примерно 83% голосов, что сократило бы долю National Amusements до 17%. В случае успеха этот шаг лишит семью Редстоунов контроля над голосами.

Миноу, например, поначалу считал эту идею абсурдной. Инвесторы платили огромные премии за контроль над корпорацией. Как может совет директоров просто проголосовать за нее без компенсации? И как дивиденды пройдут проверку в суде штата Делавэр? CBS потребовалась бы немедленная помощь судебной системы, иначе Редстоуны просто уволили бы директоров и заменили их, как они уже сделали в Viacom.

Но Мунвес, не скрывая, дал понять, что уйдет, если Бакиш закрепится в руководстве или в совете директоров. Если бы это произошло, то акции компании, скорее всего, упали бы, и наступил бы хаос. Это, бесспорно, не отвечало интересам акционеров CBS, и директора обязаны были действовать в их интересах, а не в интересах Шари Редстоун. Если это означало применение ядерного оружия, то так тому и быть.

Члены независимого совета директоров поклялись хранить тайну - очевидно, что Шари и ее союзникам не должно быть и намека на эту линию мышления. 11 мая Клигер связался с Гордоном, чтобы узнать, удалось ли ему добиться отставки Гиффорд.

Гордон ответил, что, по его мнению, было бы ошибкой вносить какие-либо изменения в состав совета директоров в период обсуждения вопроса о слиянии.

Поднимал ли Гордон вопрос об отставке Гиффорда? спросил Клигер.

"Я не хочу даже думать об этом разговоре", - сказал Гордон. Его возмутила мысль о том, что Шари имеет право исключить члена совета директоров. Это должно решаться всем советом директоров.

Клигер пришел к выводу, что Гордон не намерен заменять своего давнего соратника по совету директоров . Клигер сказал, что он поговорит с Шари, но ей не понравится идея оставить Гиффорда.

Они с Гордоном назначили повторный разговор на понедельник.

 

На заседании специального комитета CBS Мунвес сначала демонстрировал непоколебимую уверенность в том, что план по размыванию голосующего пакета Редстоунов будет реализован. Но теперь он колеблется. 11 мая, в тот самый день, когда он написал Ианниелло о важности контроля, он сообщил своему давнему доверенному лицу и пресс-секретарю Гилу Шварцу (Gil Schwartz) о совершенно ином, более тревожном состоянии духа.

"Я не готов к этому", - написал Мунвес. "Я знаю, что у меня не было выбора. Никаких вариантов. Но это будет еще больший ад".

"Вас все поддерживают и восхищаются вами", - заверил его Шварц. "Неспокойна голова, носящая корону", - добавил он, процитировав слова из шекспировской пьесы "Генрих IV", часть 2. "Но вы носите ее очень хорошо".

Конечно, Мунвс знал то, чего не знал Шварц - настойчивый Дауэр постоянно напоминал об этом.

"Восхищение не поможет мне спать спокойно, когда рядом будут смертельные враги, пытающиеся уничтожить меня", - ответил Мунвес. Еще больше погрузившись в отчаяние, он добавил: "Это будет пыткой. Любой путь был пыткой. Я чувствую себя плохо. Мне было бы плохо и в любом другом случае".

Шварц беспокоился о психическом состоянии Мунвеса. "Вы там совсем один? Пьешь и доводишь себя до синего угара".

Мунвес признал, что действительно пил. "Испугался нападок, которые на меня обрушиваются. Я очень хочу покоя", - написал он.

Мунвес перешел к вопросу о Шари Редстоун. "Она ни с кем не может найти общий язык", - утверждал он. "Всегда в суде". Он опасается, что она "будет преследовать меня".

Через час он добавил: "Это будет ад".

 

ЭПИЗОД 7.

"

All

Out

War

"

Шварц был не единственным членом окружения Мунвеса, обеспокоенным его душевным состоянием. "Как ты держишься?" написал Ианниелло Мунвесу на следующий день, 12 мая. "У нас действительно нет выбора, и если мы проиграем, то все равно уйдем. Это она виновата, а не мы".

Мунвес чувствовал себя не лучше. "Я чувствую себя дерьмово", - сказал он. "Я знаю, что это ее рук дело. Но это будет тотальная война".

Мунвес назвал Шари "сумасшедшей" и предупредил: "Вы лишаете ее всей жизни".

"Viacom - это ее жизнь", - возразил Ианниелло. "Она не имеет никакого отношения к нашей компании. За ее проблемы мы заработаем ей еще миллиард. У нее все еще есть игрушка в Viacom. [У нее есть свой совет директоров и свой человек, который им управляет".

Хотя Мунвес не был членом специального комитета, его союзники информировали его о каждом шаге, и наоборот. На следующий день, в воскресенье, 13 мая, Мунвес написал Гордону: "Это ЯДЕРНОЕ. Последняя наша встреча с ними не была таковой". Он понял, что пути назад уже не будет. "После подачи документов сделка невозможна". Говоря о Шари: "Она не будет управляемой".

"Сейчас она неуправляема", - ответил Гордон.

Мунвес вновь намекнул на невысказанную угрозу из своего прошлого.

"Она собирается привести причины, по которым она упомянула о моем увольнении".

Через десять минут Мунвес снова изменил курс, написав на Шварцу: "Я не могу этого сделать. Я не хочу подавать заявление. Это будет публичная война в течение 6 месяцев. Я эмоционально не готов к этому. Я лучше уйду. Извини".

Шварц ответил только: "Я понял".

Мунвес сообщил о своем решении Гордону. "Извини, Брюс. Я не согласен на подачу заявления. Мы должны еще раз попытаться договориться. Я ухожу. Я не могу этого сделать. Это будет ужасная драка".

Гордону пришлось уговаривать Мунвеса вернуться в компанию. Гордон не был удивлен тем, что Мунвес колеблется. Он знал, что Мунвес не любит конфликтов, и беспокоился о том, что Шари и ее советники по связям с общественностью могут нарыть о нем информацию (хотя ему и в голову не приходило, что эти опасения могут быть