Джордж Томас, американец Бойд и немец Полман. В пехоте была принята батальонная система с офицерами-европейцами, унтер-офицерами-арабами или индийцами, прошедшими европейскую подготовку. Солдат вооружили ружьями с кремниевыми замками и штыками, однако на всех не хватило, поэтому части похуже получили на вооружении фитильные мушкеты. Артиллерия маратхов в чем-то была даже лучше английской: использовались калибры от 1 до 18 фунтов, а также 5- и 8-дюймовые гаубицы для осад. На батальон полагалось четыре 6-фунтовых и шесть 12-фунтовых орудий, что обеспечивало приемлемую плотность огня как при наступлении, так и при обороне. Главной проблемой этой армии сала религиозная разобщенность и объединение в одном строю регуляров, наемников и иррегуляров.

Перед самым началом военных действий армия маратхов оказалась ослаблена — англичане смогли договориться с Холькарами, что те займут нейтралитет в войне, и перед самым вторжением Шинде поддержал только Берар.

У британцев на тот момент было два европейских батальона пехоты, а также большое количество сипаев, подготовленных по европейским стандартам. В армии ОИК запрещалось деление по религиозному, национальному или кастовому признаку. Как писал один из сипаев в 1830-х: «Мы убирали нашу религию в ранцы каждый раз, когда распускали знамена». Большим плюсом стало и единое вооружение — европейские солдаты и сипаи были вооружены мушкетами «Браун Бесс», эффективными уже на расстоянии от 100 ярдов. Кавалерия — однозначно слабее маратхской, однако британцы делали упор на действия пехоты. Полевая артиллерия представлена пятью двухорудийными расчетами 6-фунтовок на батальон. Собственно, к вторжению англичане смогли стянуть 13500 солдат под началом полковника Стивенсона, которые шли с юга из Хадарабада, и 11000 штыков под началом Джерарда Лейка, вторгшегося в Скиндию с севера. Отдельный отряд Артура Уэлсли, действовавший в составе армии Стивенсона, составлял 5170 солдат (из них 2000 европейцев), 1731 кавалериста, 5550 иррегулярных всадников, 22 орудия. Им противостояли войска Маратхской конфедерации — в совокупности 31000 пехотинцев и 38000 кавалеристов при 54 орудиях. Лейк, войдя на территорию Конфедерации, начал осаду форта Алигарх под защитой гарнизона, возглавляемого французским офицером Пьером Перрона. Осада продлилась всего три дня, далее англичане пошли на штурм, и взяли форт, однако понесли очень большие потери — до 900 человек только европейцев. Оказалось, Перрон приготовил несколько неприятных гостинцев: от артиллерийских ловушек до выпущенных на улицу голодных тигров. В принципе, маратхи имели возможность отбиться, если бы не предательство самого Перрона, перешедшего с несколькими наемниками к англичанам. Остатки гарнизона под началом майора Луи Буркэна, произведенного в генералы, спешно покинули форт и соединились с войсками Вальбе Сардара у Дели, где 11 сентября их атаковали основные силы Лейка. По совету Буркэна, маратхи заняли железобетонные позиции на другом берегу реки Ямуна, и Лейк переправиться через реку и прорвать оборону никак не мог. Тогда он притворным отступлением выманил индийцев в чистое поле, а затем ударил в штыковую атаку. Мартахи не выдержали и побежали, поражаемые пулями и штыками. Много людей утонуло, и через три дня Лейк вошел в Дели. Из книги «История Индии»:

«Неподалеку от границы Хайдарабада, в Асаи, генерал Уэлсли во главе 5 тысяч человек столкнулся с соединенной армией двух маратхских князей — Синдхии и Рагоджи Бхонсле, правителя Нагпура. Несмотря на то, что маратхская армия в 7 раз превышала по численности английскую, Уэлсли напал на нее. В этом сражении войска Бхонсле отступили, поставив под удар Синдхию, и это предопределило победу англичан. Уэлсли стал преследовать Бхонсле, а Синдхия не захотел помочь своему недостойному союзнику».

В битве при Ассайе 21–23 сентября отряд Артура Уэлсли смог нанести поражение главным силам Берара и Шинде, сочетая штыковые атаки и фланговые удары. К чести маратхов скажем, что они под руководством немецкого офицера Полмана нанесли будущему герцогу Веллингтону значительные потери (до 2000 убитыми и ранеными, то есть почти треть наличных сил). Полман применил хитрый трюк — видя, что к позициям артиллерии маратхов Уэлсли выдвинул егерей, он приказал при залпе снайперов всем артиллеристам падать, притворившись убитыми. А когда войска англичан пошли в атаку, артиллеристы вдруг «ожили» и открыли ураганный огонь картечью. Европейские батальоны смогли переломить ситуацию. Армия маратхов бежала, полковник Полман и майор Дюпон попали в плен.

Потери вызвали резкую отповедь Стивенсона, направленную Уэлсли: «Я не хотел бы более нести такие потери, если в этом нет никакой выгоды. Я склонен думать, что высокие потери наших войск вы решили обменять на собственную военную славу». Тем временем Лейк 1 ноября 1803 года атаковал 14-тысячный отряд при 74 орудиях генерала Амбаджи Ингле. Войска Ингле, подготовленные и обученные шевалье Дюдрене, встали в железную оборону, и раз за разом отбивали атаки англичан и их союзников. Бой закончился, когда у маратхов совершенно подошли к концу порох и ядра. Потери с обеих сторон были очень тяжелыми, Лейк писал в своем отчете: «Эти парни сражались как дьяволы, вернее — как герои». 12 декабря Уэлсли осадил, а 15-го захватил неприступную крепость Гавилингхур, ключи к княжеству Берар. Начались переговоры о мире, который отдельно шли с Бераром, отдельно с Шинде, и отдельно — с Холькарами. 30 декабря 1803 года был заключен мир с Даулатом Рао Шинде, в результате которого под власть британцев попал фактически весь центр Индии вместе с Дели и Агрой. Далее пошел на мир истощенный Берар. Боевые действия в 1804 году продолжились против Холькаров. В Битве у лощины Мукандвара 8 июля 1804 года 4000 человек полковника Монсона оказались внезапно атакованы 8000 солдат Яшванта Рао. Внезапность нападения позволила маратхам полностью уничтожить британский авангард, и англичане начали отступление к Байяне. Яшвант преследовал британцев, и в результате до Байяны добрались только 1500 солдат ОИК. Далее Яшвант Рао Холькар осадил столицу Индии 2 сентября, провел несколько штурмов, оказавшихся неудачными, и 18 сентября снял осаду, поскольку к Дели спешили войска Лейка. 14 ноября 1804 года Лейк сделал 60мильный переход и внезапно атаковал войска Яшванта Рао Холькара. Лагерь маратхов был совершенно не готов к обороне. Результат — полный разгром, сам Яшвант еле спасся. Последней битвой этой войны оказалась осада Бхаратпура, который решил выступить на стороне Яшванта. Лейк прибыл к крепости 2 января 1805 года. 7-го началась бомбардировка. Первый штурм, произошедший 9-го, маратхи отбили, англичане потеряли до 500 человек. Вторая атака 16 января привела к массовому избиению наступающих — систему обороны города в 1790-е капитально перестроили французские инженеры: были сооружены ложные бастионы, заканчивающиеся тупиками, стены, сделанные ступеньками, когда прошедший по лестницам отряд попадал на открытое пространство, простреливаемое со всех сторон. Город защищали наемные арабы, весьма искусные в обороне. Третий штурм 20 февраля 1804 года — опять