Вследствие неустойчивого положения 6-й и 12-й армий Юго-Западного фронта, на тылы которых все время выходил противник, возникла опасность и для 18-й армии Южного фронта, вынуждавшая ее также к отходу в невыгодных условиях. С прорывом же немецких войск на Могилев-подольском направлении создалась угроза окружения и 18-й армии. Военный совет Южного фронта потребовал от войск напряжения всех сил с целью обеспечить организованный отвод 18-й армии и не допустить ее окружения.

Докладывая обстановку в Ставку Верховного Главнокомандования, Военный совет фронта просил принять меры по разгрому белоцерковско-жашковской группировки противника. Юго-Западный фронт в этих целях продолжал наносить контрудары силами 26-й армии во фланг 1-й танковой группы Клейста в районе южнее Киева. Эти контрудары, задержав наступление главных сил 1-й танковой группы до конца июля, в известной степени облегчили отвод войск левого крыла Юго-Западного фронта и 18-й армии в соответствии с указаниями Ставки на рубеж Тетиев, Гайсин, Ободовка.

Несмотря на большое превосходство в силах и выгодное оперативное положение войск, противник не смог добиться своей цели — окружить армии левого крыла Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов юго-западнее Умани. Ценою больших усилий ему удалось лишь постепенно оттеснить их к востоку.

Вот что по этому поводу записал в своем дневнике начальник штаба сухопутных сил германской армии генерал Гальдер: «Противник снова нашел средства для вывода своих войск из-под угрозы наметившегося окружения. Такими средствами являются: с одной стороны, яростные контратаки против наших преследующих передовых отрядов 17-й армии и, с другой стороны, большое искусство, с которым противник выводит войска из угрожаемых районов».

Анализ хода боевых действий за период с 22 июня по 25 июля показывает, что войска Южного фронта, несмотря на все недочеты, быстро освоились с боевой обстановкой, упорно и настойчиво проводили оборонительные действия, огнем и контратаками отражали наступление противника, нанося ему серьезные потери. Все это, безусловно, способствовало замедлению темпов наступления германских войск и дало возможность выиграть необходимое время для эвакуации оборудования предприятий Львовской, Тернопольской, Черновицкой и Винницкой областей.

25 июля 1941 года решением Ставки Верховного Командования остатки войск 6-й и 12-й армий, оказавшиеся отрезанными от остальных сил Юго-Западного фронта, были переподчинены Южному фронту, что вызвало ряд дополнительных трудностей. Штаб фронта не смог установить надежной связи с этими армиями, находившимися в крайне тяжелых условиях. Нужно отметить, что связь была неустойчивой не только с этими армиями, но и с остальными армиями фронта, с Главкомом Юго-Западного направления и Ставкой. Это приводило к тому, что важные директивы, приказы и распоряжения часто попадали к исполнителям с большим запозданием, из-за чего намеченные мероприятия нередко срывались или выполнялись не полностью.

В связи с беспрерывным отходом соединения 6-й и 12-й армий были сильно измотаны. В результате выхода противника в район южнее Жашкова они оказались в полуокружении северо-западнее Умани. Перед Южным фронтом возникла новая сложная задача — вывести войска 6-й и 12-й армий из полуокружения. Но из-за сильного давления со стороны превосходящих сил противника и отсутствия каких-либо резервов эта задача для фронта оказалась непосильной.

26 июля командующему Южным фронтом доложили, что авиаразведка обнаружила движение немецких моторизованных колонн из района Белой Церкви на юг, что свидетельствовало о наращивании усилий вражеской группировки, обходившей правый фланг ЮФ. В этот же день пришло донесение о том, что противник соединениями 11-й немецкой и 4-й румынской армий форсировал Днестр на участке Дубоссары, Григориополь в стыке 9-й и Приморской армий.

Таким образом, сложилась очень тяжелая обстановка, о чем Военный совет Южного фронта 28 июля доложил Главкому Юго-Западного направления Маршалу Советского Союза С. М. Буденному. В докладе отмечалось, что измотанные в предыдущих боях 6-я и 12-я армии должны были при выходе из полуокружения выводиться в резерв фронта, а борьба с превосходящими силами противника снова ложилась на плечи 18-й и 9-й армий, которые без наличия необходимых резервов не смогут продолжать активные действия в районах Умань, Христиновка и Кодыма, Балта; что при дальнейшем нажиме противника на этих направлениях армии фронта окажутся в весьма затруднительном положении; что противник, имея тройное превосходство в силах, настойчиво добивается разгрома войск правого крыла Южного фронта путем окружения их в районе южнее Умани. В целях сохранения войск и улучшения оперативного положения Военный совет фронта просил разрешения последовательно отводить части 18-й армии и правого фланга 9-й армии на рубежи: Христиновка, Гайворон, Рыбница; Звенигородка, Умань, Дубоссары; река Синюха, Первомайск, Григориополь. Отход предполагалось начать 29–30 июля. Но разрешения на отвод войск на указанные рубежи не было получено, так как 28 июля поступила директива Ставки, в которой приказывалось отвести войска правого крыла Южного фронта на рубеж Шпола, Терновка, Балта, Рыбница, который в это время уже частично был захвачен противником.

Не получив санкции на отвод, войска Южного фронта, ведя тяжелые бои, приступили к выполнению директивы Ставки, одновременно принимая меры по отводу 6-й и 12-й армий в связи с угрозой их окружения.

Передача 6-й и 12-й армий Южному фронту пагубно отразилась на их судьбе. На третий день после их формального подчинения генералу армии И. В. Тюленеву штаб Южного фронта сообщал в Ставку: «Установить точное положение частей 6-й и 12-й армий невозможно из-за отсутствия связи…». Положение в районе действий переданных армий удалось выяснить только 29 июля.

Незнание обстановки явилось причиной и последующих неправильных решений. Фактически директива, подписанная генералом И. В. Тюленевым вечером 28 июля, повторяла задачу, поставленную 6-й и 12-й армиям Ставкой еще 25 июля. Да и вообще командование Южного фронта больше заботила судьба своей 18-й армии, на флангах которой противник угрожал прорывом. К сожалению, Ставка тоже недооценила опасность окружения армий И. Н. Музыченко и П. Г. Понеделина, считая, что неприятель стремится отбросить их на юг, чтобы овладеть переправами на Днепре, между Киевом и Черкассами, для дальнейшего наступления на Донбасс. В связи с этим она 28 июля потребовала от войск Юго-Западного и Южного фронтов не допустить противника к Днепру. А противник продолжал захлестывать петлю с востока и юго-запада, не ослабляя натиска с севера и запада.

Обеспечивая выход полуокруженных войск 6-й и 12-й армий, 2-й механизированный корпус самоотверженно удерживал рубеж севернее Умани, а соединения 18-й армии, отражая непрерывные атаки противника, вплоть до 28 июля стойко сдерживали его натиск на рубеже Гайсин, Ободовка, обеспечивая промежуток, необходимый для их выхода. Но вследствие недостаточной организованности командования 6-й и 12-й армий отвод войск этих армий проходил в замедленных темпах.

29 июля под ударами противника ослабленный боями 2-й механизированный корпус отошел в направлении Умани, а 18-я армия — на Гайворон, вследствие чего остатки войск 6-й и 12-й армий оказались в очень тяжелом положении. В целях обеспечения лучшего руководства действиями этих войск 6, 12-я армии и 2-й механизированный корпус были сведены в группу войск под командованием командующего 12-й армией генерал-майора П. Г. Понеделина. Группа имела задачу отойти на рубеж реки Синюха для его обороны. Но выполнить эту задачу она не смогла. Уже к 31 июля для нее возникла угроза окружения в районе юго-восточнее Умани, так как днем раньше две моторизованные дивизии 1-й танковой группы немцев вышли к Новоархангельску, охватывая группу Понеделина с востока, а соединения 17-й немецкой армии, захватив Голованевск, выходили на пути ее отхода с юга. В это время 18-я армия вела напряженные бои за овладение Голованевском с целью обеспечить отход группе войск генерала Понеделина и за удержание рубежа на подступах к Первомайску. Отбить Голованевск армия не смогла. Ее правый фланг оказался открытым и обойденным противником, и она вынуждена была отойти на восток.