Вражеское наступление на Южном фронте началось 1 июля, когда немецкие и румынские соединения форсировали реку Прут и заняли плацдармы севернее и южнее Ясс. Пополнившись ночью крупными силами, на следующий день они прорвали фронт и двинулись в направлении на Бельцы, угрожая флангу и тылам советской 18-й армии. В ночь на 3 июля немцы и румыны форсировали Прут в районе Стефанешти, a 5 июля начала отвлекающее наступление из района северо-восточнее Хуши 4-я румынская армия.

В такой ситуации командующий Южным фронтом генерал Тюленев отвел 18-ю армию на рубеж Смотрич — Липканы, а 9-й армии приказал нанести контрудар силами 2-го механизированного корпуса во фланг группировки противника, наступающей на Бельцы.

Из числа крупных операций ВВС начала июля следует отметить разрушение железнодорожного моста у Скулени, на который совершила налет 1 июля сводная группа, состоящая из 12 самолетов СБ, 3 Пе-2 и 24 И-153 под прикрытием 15 МиГ-3. С этого времени для штурмовки вражеских войск стали широко использоваться истребительные полки. Несколько вылетов в этот день на уничтожение живой силы и техники врага совершил 55-й ИАП. А.И. Покрышкин в своих мемуарах вспоминал:

«Эскадрильи, получив новую боевую задачу, одна за другой направились в район Яссы — Унгены. День был горячий, напряженный. Заправившись горючим и боеприпасами, наше подразделение снова летит штурмовать вражеские войска. Впереди звено под командованием Федора Атрашкевича, а за ним, в колонне, остальные. Перед переправой заметили скопления противника: танки, автомашины, артиллерия. Навстречу нам замелькали трассы. Прорвавшись через их заслон, с пикирования бросаем бомбы, обстреливаем цели из пулеметов. С набором высоты вытягиваемся друг за другом в круг, пикируем повторно. Под нами горят машины, во все стороны разбегаются и падают пехотинцы. Зенитный огонь неистовствует. Вдруг за передним самолетом потянулась струя дыма и огня. Возглавлял группу Атрашкевич, — значит, его машину подбила зенитка. Как защемило в этот момент сердце. Все следили за самолетом командира эскадрильи. Пламя разгорелось… Было ясно, что к своим он уже не дотянет… И вдруг самолет резко из горизонтального положения перешел в пикирование. Было видно, что он нацелен в самую гущу вражеской техники. Взрыв разметал ее».

2 июля основные действия авиации сосредоточились в районах Стефанешти и Костешти, откуда ошибочно ожидалось главное наступление противника. 49 ДБ-3 под прикрытием 18 истребителей МиГ-3 и 18 И-153 волна за волной нанесли сильный удар по немецким и румынским войскам, причинив им серьезные потери. На следующий день по приказу П.С. Шелухина на уничтожение переправ через Прут и вражеских колонн у Стефанешти были перенацелены ВВС обеих армий. Планировалось также подавить ударами с воздуха авиацию противника на аэродромах Роман, Яссы, Фокшаны, Пьятра и др., однако из-за сильного тумана над территорией Румынии такие действия осуществить не удалось.

Между тем, пока северо-западнее Кишинева части 2-го мех-корпуса концентрировались для контрнаступления, основная группировка врага на бельцевском направлении уже вклинилась в советскую оборону на глубину до 40 км. Удары во фланг, хотя и задержали ее продвижение, но особого влияния на ход военных действий не оказали. На северном крыле фронта 5 июля немецко-румынские войска захватили Черновцы и устремились к Хотину. К ним присоединился преодолевший Карпаты венгерский армейский корпус. 7 июля Ставка ГК разрешила Тюленеву отвести 18-ю армию за Днестр на позиции укрепрайона, однако 9-й армии по-прежнему ставилась задача уничтожения бельцевской группировки противника. Причем в условиях, когда Южный фронт был ослаблен за счет передачи в состав Юго-Западного фронта, где сложилась угрожающая обстановка на киевском направлении, 16-го мехкорпуса, трех стрелковых дивизий и нескольких авиационных полков. Тем не менее, ударив в стык между 11-й немецкой и 4-й румынской армиями, советским войскам 9-й армии удалось основательно потрепать 22-ю и 198-ю немецкие дивизии, а румынские соединения, согласно записи в дневнике Ф. Гальдера, вообще утратили боеспособность, и немцам пришлось срочно усиливать их резервным 54-м армейским корпусом. К 10 июля, чтобы избежать окружения, 48-й стрелковый и 2-й механизированный корпуса 9-й армии отошли на рубежи реки Реут. В середине июля советские войска вели упорные бои в районе Днестра, а затем вынуждены были оставить и эту оборонительную линию. Дунайская военная флотилия морем ушла в Одессу.

10 июля в составе ВВС Южного фронта имелся еще 501 боевой самолет. Все эти авиационные силы, действующие на довольно широком фронте, использовались прежде всего для борьбы с наземными войсками противника. Особенно ожесточенные воздушные бои разгорелись в июле 1941 года над Днестром. 16 июля немецкие и румынские дивизии вошли в Кишинев, а через несколько дней уже приступили к форсированию Днестра в районе Бендер. Наряду с другими частями советской авиации в штурмовке вражеских войск на этом направлении участвовал также 11-й ШАП, оснащенный бипланами И-153 «Чайка». Его прикрытие с воздуха обеспечивали истребители И-16 из состава 69-го ИАП, размещенного на аэродроме под Одессой. Летчик Ю.Б. Рыкачев из 69-го ИАП рассказывал: «Я видел, как мало могут сделать «чайки» в качестве штурмовиков, и после их ухода принимался сам со своими летчиками штурмовать гитлеровцев. Мы искали на земле подходящие цели, главным образом орудия, которые угадывали по вспышкам выстрелов. А затем бросались в пикирование. Делали залп, затем выходили из пике, разворачивались и снова устремлялись на «выбранные» цели. Иногда делали по 12–13 заходов…»

На северном крыле фронта, где развивалось основное наступление фашистов, стремившихся соединиться с частями танковой группы Клейста, до десятка переправ было налажено около городков Ямполь и Сороки. По ним сплошным потоком шли немецкие и румынские войска и, естественно, для их прикрытия были стянуты значительные силы истребительной авиации и зенитной артиллерии. 21 июля эта переправы стали главной целью советских бомбардировщиков ВВС Южного фронта. Пожалуй, впервые в этот день авиационные подразделения разных общевойсковых армий действовали в тесном сотрудничестве. Например, из 55-го ИАП ВВС 9-й армии тройку МиГ-3 отправили на сопровождение 9 Су-2 из 210-го ББАП, входившего в состав ВВС 18-й армии. Всего в группу прикрытия этих бомбардировщиков включили 4 истребителя МиГ-3 и 2 И-16. Прорвавшись к цели, Су-2 довольно удачно сбросили бомбы, накрыв несколько переправ, однако флагманский самолет девятки разлетелся на куски, получив прямое попадание крупнокалиберного зенитного снаряда. В последовавшем затем бою с вражескими истребителями был сбит один И-16 и подбит еще один бомбардировщик, совершивший вынужденную посадку на вражеской территории. Любопытно, что его экипаж, быстро исправив на земле небольшое повреждение трубопровода, снова поднял самолет в воздух на глазах уже подбегавших изумленных гитлеровцев. МиГ-3 из 55-го ИАП сбили в этом бою 3 истребителя Bf 109. 210-й ББАП под командованием подполковника А.В. Кожемякина отличился также еще в конце июля, отражая атаки пехоты и танков противника на 17-й стрелковый корпус.

Тогда ему удалось взорвать склад боеприпасов и подавить огонь вражеской полевой артиллерии. В середине августа подразделения полка способствовали выходу из окружения частей 18-й армии и уничтожили в районах Бармашев, Баштанка до 8 танков и около 30 автомобилей.