Продолжая выполнять приказ № 2121, 34-я танковая и части 12-й танковой дивизии (группа бригадного комиссара Попеля) с утра 28 июня ударом в направлении Турковиче, Адамувка, Александрувка разгромили немецкие части в районе Подлуже, Адамувка, Пиратын и выходили в район Замчиско, Смолярна, Сады Мале.

К 11:00 авангард 7-й мотодивизии (батальон 300-ro полка с дивизионом артиллерии) подошел к местечку Верба, где завязал бой с мотопехотой и танками противника.

Главные силы 7-й мотодивизии и остатки 12-й танковой дивизии к этому времени прошли Ситно и к 13 часам встретили упорное сопротивление противника на рубеже река Пляшувка, Рудня, Тарнавка. Одновременно разведкой было установлено движение крупной мотомеханизированной группы противника в направлении Теслухув, Козин, Кременец (на Кременец проследовало до 300 машин), из этой колонны выделилась группа, двинувшаяся в направлении Козин, Верба.

В течение всего дня до 19 часов попытки 7-й мотодивизии разбить противника и выйти на соединение с 34-й танковой дивизией заканчивались безрезультатно.

К 19 часам, с подходом новых пехотных дивизий противника из района Берестечко и возвращением обратно прошедших на Кременец сил 16-й танковой дивизии противника, 7-я моторизованная дивизия попала в окружение в районе Пляшова, Иване Пусте, Иващуки, Ситно. С севера ее атаковала 75-я пехотная дивизия, коммуникации в районе Броды были перерезаны 57-й пехотной дивизией генерал-лейтенанта О. Блюма (Oskar Blumm). Дивизия начала нести существенные потери в танках, транспортных и специальных машинах от огня артиллерии противника и действий бомбардировочной авиации.

В связи с тяжелым положением 7-й дивизии и полной потерей связи с 34-й танковой дивизией командиром корпуса был отдан приказ о выходе из окружения 7-й мотодивизии. Находясь под постоянным воздействием авиации и артиллерии противника, дивизия начала прорываться из кольца в различных направлениях. Потеряв большое количество танков, артиллерии и транспорта, к 24 часам 28 июня она вышла из окружения и сосредоточилась в районе юго-восточнее Бродов.

Начиная с вечера 28 июня части корпуса решением командира отводились через Броды на Подгорце.

На следующий день немцы продолжили атаковать позиции частей корпуса. В этот день произошел интересный эпизод, который описал в своих мемуарах бывший командир корпуса генерал Д. И. Рябышев и который хорошо показывает, на что были способны советские танки при их грамотном использовании. «Танки же немцев (до 40 машин) прорвались в глубь нашей обороны. Они с ходу раздавили одну батарею и ринулись к командному пункту 12-й танковой дивизии. Положение сложилось серьезное. Генерал Т. А. Мишанин быстро выделил из своего резерва три танка КВ, четыре Т-34 и приказал танкистам уничтожить прорвавшегося врага. На помощь этой семерке я направил три танка КВ, находившиеся на командном пункте корпуса. В тылу нашей обороны завязался танковый бой. Я наблюдал, как фашистские танки с черными крестами метались между нашими громадными КВ, ища спасения. Они пытались маневрировать, чтобы получить возможность стрелять в слабую боковую броню. Но и это не помогло: КВ и Т-34 сноровисто расстреливали из своих 76-мм пушек вражеские танки… Таким образом, шесть КВ и четыре Т-34 уничтожили все 40 немецких танков, а сами не понесли потерь».

Корпус был выведен во фронтовой резерв.

В результате боев 26–29 июня 1941 года корпус потерял (без группы Попеля) 96 танков (из них 3 КВ, 18 Т-34), погибло 635 и ранено 1673 человека.

Даже после столько тяжелых потерь корпус представлял из себя внушительную силу, в 12-й танковой и 7-й моторизованной дивизиях оставалось 19 000 человек личного состава, 207 танков (43 КВ, 31 Т-34, 69 БТ-7, 57 Т-26, 7 Т-40), 21 БА[87].

2 июля корпус начал выдвижение к Проскурову. К утру 5 июля дивизии закончили сосредоточение в Проскурове. Отсюда были отправлены в Харьков на ремонт 134 танка и 5 тракторов.

К исходу 7 июля корпус сосредоточился в районе Казатина.

Накануне выступления в район Нежина в корпус прибыл помощник командующего фронтом по автобронетанковым войскам генерал-майор В. Т. Вольский. Он получил приказ организовать оборону Казатинского района, а войск в своем распоряжении не имел. Ему был подчинен 300-й моторизованный полк 7-й мотодивизии.

На следующий день корпус выступил по маршруту Казатин, Сквира, Белая Церковь, Киев. К утру корпус был уже за Днепром и двигался к Нежину, где сосредоточился ночью 8 июля. В этот день возвратился в корпус начальник штаба полковник Ф. Г. Катков, бывший в отпуске.

Управление корпуса в середине июля было расформировано. Дивизии стали отдельными. 7-я моторизованная дивизия была реорганизована в стрелковую, ее танковый полк переформирован в 63-й отдельный танковый батальон.

Действия группы Попеля

Днем 27 июня 11-я немецкая танковая дивизия уже подходила к Острогу, за ней выдвигалась 16-я танковая дивизия. Встретив сильную противотанковую оборону на рубеже в 10–12 километрах юго-западнее Дубно, части группы Попеля расположились на ночлег в районе деревни Турковичи.

Удар группы Попеля оказался неожиданным для противника. Группа Попеля атаковала противника в районе Вербы, отрезала выдвинувшиеся вперед в направлении Кременца и реки Иква подразделения 16-й танковой дивизии (группу командира 2-го танкового полка подполковника Сиккениуса) от главных сил и к вечеру подошла к Дубно, выйдя в тыл 11-й танковой дивизии.

28 июля в район Вербы вышел батальон 300-го мотострелкового полка 7-й мотодивизии с дивизионом артиллерии. Но следовавшие за ним в 20 км главные силы 7-й дивизии и части 12-й танковой дивизии уже не смогли пробиться к группе Попеля. Путь был перерезан 75-й пехотной дивизией и 16-й пехотной бригадой 16-й танковой дивизии. Немецкие части развернулись и заняли оборону на рубеже реки Пляшевка. Попытки прорваться продолжались до 19:00, 64-й немецкий пехотный полк заявил о 22 подбитых советских танках.

16-я танковая дивизия противника, прекратив наступление в районе реки Иква, развернулась и заняла оборону между двумя разрозненными группами 8-ro механизированного корпуса.

29 июня группа Попеля продолжала удерживать ключевые позиции в немецком тылу, вызывая серьезное беспокойство командования вермахта. Так начальник штаба сухопутных войск Германии генерал Гальдер записал в своем дневнике: «На правом фланге 1-й танковой группы 8-й русский танковый корпус глубоко вклинился в наше расположение и зашел в тыл 11-й танковой дивизии. Это вклинение противника, очевидно, вызвало большой беспорядок в нашем тылу в районе между Бродами и Дубно. Противник угрожает Дубно с юго-запада, что при учете больших запасов вооружения и имущества в Дубно крайне нежелательно». Однако успех группы не был развит, и даже пробить кольцо окружения с внешней стороны никто не пытался — хотя в десятке километров южнее находились 140-я и 146-я стрелковые дивизии[88].