С вечера 27 июня 9-й мехкорпус, закрепившись на рубеже станции Олыка, Клевань, отражал атаки подошедших 28 июня из района Луцка 14-й танковой и 25-й моторизованной дивизий, стремившихся прорваться на шоссе Луцк — Ровно.

29 июня Ставка снова потребовала от командования Юго-Западным фронтом закрыть разрыв на участке Луцк, Станиславчик, чтобы изолировать и уничтожить прорвавшуюся мотомехгруппу противника. Для повторного контрудара была привлечена 5-я армия, хотя, по-видимому, больших результатов от таких изолированных ее действий не ожидалось.

5-й армии была поставлена задача: «…прочно обороняя рубеж р. Стоход, р. Стырь, Рожище, Клевань, 1 июля из района Цумань, Ставок, Клевань нанести удар на юг с целью отрезать от своих баз и войск мотомеханизированную группу противника, перешедшую р. Горынь у Ровно, и ликвидировать прорыв».

К 29 июня корпус силами 35-й и 20-й танковых дивизий оборонялся на рубеже Олыка, Клевань, отражая атаки частей 25-й мотодивизии и частично 14-й танковой дивизии противника[93] с юга. В корпусе осталось 32 танка и 55 орудий различных калибров. 131-я мотодивизия совместно со 193-й стрелковой дивизией вела бой на рубеже Синтаровка, Клепачев, Киверцы, Копче.

Корпусу была поставлена следующая задача: без 131-й мотодивизии во взаимодействии с 22-м мехкорпусом ударом в направлении Клевань, Зарецк уничтожить противостоящего противника, выйти в район Зембица, Оладув, Варковичи и, обеспечивая себя со стороны Дубно, не допустить отхода противника на запад.

131-й моторизованной дивизии сосредоточиться в лесу восточнее Киверец в армейском резерве.

Днем 1 июля, когда войска левого крыла 5-й армии заканчивали подготовку к переходу в наступление, был получен новый приказ командующего ЮЗФ, в котором 5-й армии ставилась задача — продолжая во взаимодействии с 6-й армией ликвидацию прорыва на ровенском направлении, прочно закрепиться на укрепленном рубеже первой линии Новоград-Волынского укрепленного района.

Командарм Потапов расчитывал, что контрудар 5-й армии на дубненском направлении, несмотря на его ограниченную глубину, на некоторое время скует вражеские силы и облегчит отрыв наших войск от противника и их планомерный отход на реку Случь. Положив в основу своего решения эти соображения, генерал Потапов определил порядок отхода. 9-му мехкорпусу следовало упорно оборонять район Клевань, Грабов, Оржев до исхода 3 июля. К 4 июля планировалось отойти в район Седлице, Тучин, обеспечивая стык 31-го стрелкового и 19-го механизированного корпусов.

В ходе подготовки к наступлению вечером 30 июня 9-й мехкорпус был атакован в районе Оржева (5 км восточнее Клевани) частями 25-й мотодивизии и 14-й танковой дивизии — по-видимому, стремившимися прорваться к северу в направлении Деражня с целью отрезать войска 5-й армии от переправ через реку Горынь. Эта атака противника была отбита, и с утра 1 июля 9-й мехкорпус перешел в наступление.

35-я танковая дивизия, наступая с южной опушки леса западнее Клевани, к исходу 1 июля овладела лесом у Жуковщизны, где и закрепилась. В ночь на 2 июля 35-я танковая дивизия по приказу командира 9-го мехкорпуса отошла в исходное положение.

20-я танковая дивизия, отразив вечером 30 июня атаку частей 25-й моторизованной дивизии в районе Оржева, с утра 1 июля перешла в наступление с рубежа Клевань, Оржев и, отбросив части противника, к 15 часам 1 июля продвинулась на 10–12 км, овладела рубежом Белюв, Бронники. Дивизия заявила об уничтожении в этом бою до тысячи солдат противника, 10 танков и 2 артбатарей, но и сама потеряла при этом до 200 человек убитыми и ранеными. В действительности потери немцев не были так высоки, хотя и оказались весьма значительны. Так, и районе Бронники был окружен 2-й батальон 35-го полка 25-й моторизованной дивизии; согласно немецким данным, только убитыми он потерял 153 человека. К исходу дня 1 июля 20-я танковая дивизия по приказу командира 9-го мехкорпуса отошла в исходное положение. С утра 2 июля противник после артподготовки вновь пытался перейти в наступление в полосе 20-й тд, но успеха не имел.

Повторный контрудар 5-й армии на дубненском направлении, особенно глубокое вклинение 22-ro мехкорпуса (до 30 км), вызвало у гитлеровского командования опасение за тыловые коммуникации III мотокорпуса и XXIX армейского корпуса. Но так как значительные силы XXIX и LV армейских корпусов противника были еще связаны боями с 8-м мехкорпусом в районе Дубно и Кременец, то немецко-фашистское командование спешно бросило против 22-го и 9-го мехкорпусов другие части, еще не втянутые в бои: 670-й отдельный противотанковый дивизион, усиленный танковый полк, pазведбатальон 16-й танковой дивизии, учебный полк химических минометов, а также резерв 1-й танковой группы — моторизованную дивизию СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер» (Leibstandarte «Adolf Hitler»)[94]. Последняя, будучи переброшена через Луцк, в 14 часов 2 июля нанесла удар по правому флангу и тылу 22-го мехкорпуса и вынудила его к отходу. А против 9-го мехкорпуса противник направил свою 25-ю моторизованную дивизию.

В результате этих контрмер противника наступление войск 5-й армии, наносивших контрудар на дубненском направлении, имело ограниченные результаты.

В период со 2 но 5 поля войска 5-й армии форсированными маршами отходили на реку Случь, разрушая за собой мосты и устраивая заграждения на дорогах. В то время как войска правого крыла армии (15-го и 31-го корпусов) совершали планомерный отход под прикрытием арьергардов, левофланговые 9-й и 19-й мехкорпуса вели тяжелые сдерживающие бои с превосходящими силами ударной группировки противника, стремившейся прорваться на оперативный простор и осуществить стремительный рейд на Киев.

9-й мехкорпус, прикрывавший отход основных сил 5-й армии с юга, до 4 июля был скован боями в районе Цумань, Клевань, Александрия, отражая сильные атаки 25-й мотодивизии, мотодивизии СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер», 99-й и 298-й пехотных дивизий. В ночь на 5 июля части 9-го мехкорпуса, оторвавшись от противника, совершили отход за реку Случь.

В целом оперативное положение Юго-Западного фронта к 5 июля 1941 года было неустойчивым. Его войска, понесшие в ходе двухнедельный непрерывных 6оев тяжелые потери, были ослаблены, измотаны и, отходя к старым УРам, с трудом отражали удары противника, продолжавшего удерживать в своих руках инициативу.

III и XXXXVIII германские моторизованные корпуса, прорвавшись к Новоград-Волынскому укрепрайону, образовали глубокую (до 70 км) и широкую (до 85 км) «вмятину» на центральном участке Юго-Западного фронта. Этому танковому тарану противостояли малочисленный гарнизон УРа и отошедшие к нему разрозненные части полевых войск. Нависла реальная угроза оперативного прорыва подвижных сил противника как на восток в житомирско-киевском направлении, так и на юг в винницком направлении — в тыл основным силам ЮЗФ. А для прикрытия этих направлений после переброски из полосы фронта 16-й и 19-й армий иных оперативных резервов в составе ЮЗФ не было. Находящийся в резерве армии 9-й мехкорпус получил задачу к исходу 7 июля сосредоточиться в районе Погореловка, колхоз Визенталь, (иск.) Ушомир и подготовить: 1) противотанковый район колхоз Визенталь, Боровица, Рудня Ушомирская; 2) отсечные позиции на левом берегу реки Уж на фронте Мощна Рудня, Могильно, седлая дорогу на Житомир фронтом на юг. Ему предписывалось быть в готовности к нанесению удара в направлениях Новограда-Волынского и Житомира.