А на левом фланге фронта по прежнему приказу Иванова 11-я и 9-я армии наступали, одерживали победы. Теснили Южную армию Линзингена, атаковали перевалы Лесистых Карпат, начали штурм крепости Черновицы. Австрийцы остановили русских огнем крепостной артиллерии, но Щербачев и Лечицкий не понимали, зачем же отходить, бросать занятую территорию? Брусилову пришлось созваниваться со Щербачевым и объяснять — если его войска замешкаются, им уже не дадут спуститься с перевалов. Да и спуститься-то было не просто. Корпуса 11-й армии втянулись на узкие горные дороги, им требовалось время, чтобы выбраться назад. Между тем, противник обнаружил, что 8-я армия отступила. Через оставленные перевалы на равнину выходили 2-я и 3-я австрийские армии, поворачивали на юг, нацеливаясь запереть в Карпатах армию Щербачева.

На стыке армий действовала 4-я Железная дивизия Деникина с двумя приданными полками. Она прикрыла отход соседей, приняла удар на себя. Отбивала атаку за атакой, враг подводил все войск, все больше артиллерии, поливал обороняющийся отряд снарядами. Задачу выполнили, 11-я армия успела проскочить. Но Железная дивизия понесла жестокие потери, приданный ей Архангелогородский полк был зажат в полукольцо и погиб почти полностью.

К 13 мая остатки 3-й армии заняли позиции на р. Сан к северу от Перемышля, 8-я армия к югу. Радко-Дмитриев был смещен, вместо него назначили командира 12-го корпуса генерала Леша (корпус принял Каледин). Оборону на Сане поручили Брусилову, ему подчинили и 3-ю армию. А Фалькенгайн как раз в это время собирался прекратить операцию! Поставленную цель достигли, русских от Карпат прогнали. Но Макензен и его начальник штаба фон Сект кое-как уговорили ставку продолжить наступление. Доказывали, что надо пользоваться моментом, пока Юго-Западный фронт разгромлен и не получил подкреплений.

Ставка согласилась с их доводами, и Макензен перегруппировал свой ударный кулак к г. Ярослав. Подступы к нему прикрывал 24-й корпус, а в нем осталась одна поредевшая 49-я дивизия. На него двинулись лавины немцев, отбросили за Сан и взяли город. Германский гвардейский корпус 17 мая форсировал реку и захватил плацдарм, вклинился между 24-м и 3-м Кавказским корпусами. Возобновились атаки и на других участках. А тот небольшой запас снарядов, который Брусилов сумел сохранить в своей армии, тоже иссяк.

Деникин писал о битве под Перемышлем: «11 дней жестокого боя 4-й Железной дивизии… 11 дней страшного гула немецкой артиллерии, буквально срывающей целые ряды окопов вместе с защитниками их… И молчание моих батарей… Мы почти не отвечали — нечем. Даже патронов на ружья было выдано самое ограниченное количество. Полки, истощенные до последней степени, отбивали одну атаку за другой — штыками или стрельбой в упор; лилась кровь, ряды редели, росли могильные холмы… Когда после трехдневного молчания нашей единственной 6-дюймовой батареи ей подвезли 50 снарядов, об этом сообщено было по телефону немедленно всем полкам, всем ротам; и все стрелки вздохнули с радостью и облегчением». «В первый и единственный раз я видел храбрейшего из храбрейших Маркова в состоянии, близком к отчаянию». Марков выводил из шквала огня остатки 13-го полка, а рядом шел командир 14-го. Осколком снаряда ему снесло голову. Туловище, из которого хлестала кровь, стояло еще несколько мгновений. А Марков, залитый кровью соседа, зашагал дальше…

Несмотря ни на какие трудности, на всех участках 8-й армии вражеские атаки были отражены. Ставка подкрепила ее, прислала из своего резерва 5-й Кавказский корпус. А на южном фланге фронта германо-австрийская группировка пыталась преследовать 9-ю и 11-ю армии, прорваться через Днестр. Но они нанесли встречный контрудар, разбили неприятеля и обратили в бегство. Однако севернее Перемышля враг продолжал теснить повыбитую 3-ю армию, занял несколько плацдармов за Саном. Выправить положение контратаками не удавалось, немцы соединили плацдармы, в их руках оказалось 70 км берега. Макензен сделал передышку, переправляя сюда дополнительные силы, и 24 мая сражение закипело снова.

От Перемышля на восток вела единственная железная дорога. Противник нацелился с севера и с юга выйти к станции Мостиска, перерезать магистраль и окружить крепость вместе с гарнизоном, расквитаться за мартовское поражение. Впрочем, крепости уже не существовало. Форты разоружили, орудия и запасы вывезли. В Перемышле оставалась небольшая часть артиллерии и 3 тыс. ополченцев для охранной службы. Но ведь его взятие праздновали с таким торжеством! Сдать город — ох как порадуется пропаганда врага, поднимется дух его войск. Подорвется престиж русских перед союзниками, взвоет своя «общественность».

Военные вопросы мешались с политическими, и комендант Перемышля Делевич получал указания то грузить оставшуюся артиллерию в поезда, то вернуть на позиции. В конце концов, он взмолился, чтобы не изматывали солдат погрузками и разгрузками, дали четкий приказ, защищаться или эвакуироваться? О том же запрашивал Брусилов. Но штаб фронта отвечал весьма уклончиво — то «смотреть на Перемышль только как на участок фронта, а не на крепость», то «удерживать, но не защищать во что бы ни стало». Командарм стал действовать по собственному усмотрению. С юга противнику так и не удалось переправиться через Сан. Но с севера немцы расширяли плацдарм, приближались к железной дороге. Брусилов отправил сюда большую часть гарнизона из города.

К нему вдруг прислали подмогу, целых два корпуса, 2-й Кавказский и 23-й, их Ставка только что перебросила с Северо-Западного фронта. Но Иванов и Драгомиров сами спланировали операцию — приказали 8-й армии свежими соединениями нанести контрудар на Любачув. Брусилов возражал, что это неразумно: ему давали направление на вершину выступа германского плацдарма, а правильнее было бить с фланга, под основание. Нет, штаб фронта настоял на собственном плане. Корпуса пошли в лобовую атаку на неприятельские позиции, их встретил огонь множества артиллерии и пулеметов. Русские цепи повыбили, прижали к земле, продвинуться они не смогли ни на шаг.

А из Перемышля ушли мало-мальски боеспособные части, осталось несколько рот необученных ополченцев с запасниками-прапорщиками вместо командиров. Переполошились, считали себя уже окруженными, брошенными на произвол судьбы. Немцы переплывали через Сан, стали резать проволоку у прибрежных фортов. Обезумевшие от страха солдаты не только не мешали им, а даже не позволяли стрелять своей артиллерии, чтобы не вызвать ответный огонь. Подразделения неприятеля начали просачиваться в город, и в ночь на 3 июня Брусилов приказал оставить его. В крепости бросили лишь 4 орудия со снятыми замками. Загромыхали взрывы, наши саперы взорвали самые сильные форты. Врагу достались развалины.

Но резонанс и впрямь был колоссальный. Российская «общественность» возмущалась и хваталась за головы, союзники укоризненно «сочувствовали», немецкие и австрийские газеты трубили о беспримерной победе. Хотя Брусилов в тот момент считал, что избавился от тяжелой и ненужной обузы. Фронт сокращался на 30 км, войск у командующего армией теперь было достаточно, и он рассчитывал наконец-то остановить противника. Не тут-то было. Иванов и его штаб ударились в панику. Докладывали в Ставку, что кампания проиграна, немцы вот-вот ворвутся на Украину и надо укреплять… Киев. Да и вообще Россия должна «прекратить всякую военную активность до восстановления своих сил».