28 февраля небывалое по масштабам и ожесточенности Харамское сражение завершилось. Обе стороны понесли невиданные потери (франкисты — 20 тысяч человек, республиканцы — 15 тысяч, из которых очень много под Пингарроном). Хотя франкистам удалось форсировать Хараму и взять под обстрел 4 километра шоссе Мадрид — Валенсия, они не достигли своих целей и битву можно считать крупным оборонительным успехом республиканцев. На их стороне бой впервые вела регулярная армия, состоящая из дивизий, способных осуществлять совместное маневрирование. Республиканская авиация завоевала господство в воздухе. Хуже пришлось танкам, понесшим большие потери от огня противотанковой артиллерии (присутствовавший на поле советский военный советник, будущий маршал Г. Кулик даже сказал, что противотанковые пушки сметают танки, как пулемет пехоту). И все же основным залогом успеха по-прежнему оставался слаженный ружейно-пулеметный огонь, в котором республиканцы уже не уступали лучшим частям мятежников. Слабой стороной республиканской армии была очень малочисленная артиллерия, чью функцию приходилось выполнять танкам. Сражение на Хараме потребовало очень большого расхода боеприпасов, и республиканцы стали применять систему выдвинутых к фронту тыловых баз, размещавшихся на подвижных автоколоннах.

Большие потери на Хараме понесли интербригады (700 убитых, 2000 раненых и несколько сот пропавших без вести). Почти половину личного состава потерял принявший свой первый бой батальон американских добровольцев имени Линкольна. Командование было вынуждено отвести интербригады в тыл на переформирование. Их бойцам пришлось объяснять, что главное теперь не просто геройски умирать, но превзойти врага своей воинской выучкой.

В целом же Народная армия выдержала свой первый по-настоящему серьезный экзамен. Второй, еще более сложный, был уже не за горами.

Неудача под Харамой заставила Франко сделать то же самое, на что пришлось пойти Ларго Кабальеро после Малаги — объявить набор в армию нескольких призывных возрастов на основе воинской повинности. В Испании начиналась настоящая тотальная война. Ударных сил с той и другой стороны уже не хватало для проведения масштабных операций. Африканская армия и марокканцы понесли на Хараме такие потери, что уже не могли выделять из своего состава крупные ударные группировки.

Франко надо было выиграть время, пока набор в армию и обучение новобранцев не даст ему достаточно ресурсов для продолжения войны. Поэтому, запрятав свою гордость подальше, Франко обратился за срочной помощью к итальянцам. После Малаги Муссолини хотел сосредоточить все свои войска в Испании под Теруэлем и ударом с этого выступа захватить временную столицу республики Валенсию. Но Франко, как бы трудно ему ни приходилось, не мог позволить иностранцам решить исход всей войны. После долгих препирательств было условленно, что итальянский экспедиционный корпус нанесет удар с северо-востока из района Сигуэнцы на Гвадалахару вдоль так называемого французского шоссе. В поддержку итальянцам выделялась дивизия мятежников «Сория» под командованием «героя Алькасара» Москардо. Но этого было явно недостаточно для успеха, и Франко пришлось дать обещание, что войска Оргаса двинутся навстречу итальянцам с Харамского плацдарма и, наконец, окружат Мадрид. Втайне Франко надеялся, что итальянцы сделают все сами, нанеся республиканцам решающее поражение и уничтожив их как можно больше. Потери самих итальянцев его мало беспокоили.

В конце февраля 1937 года весь итальянский корпус был сосредоточен в районе Сигуэнцы. В него входили четыре дивизии, одна их которых «Литторио» представляли собой слегка переформированную дивизию регулярной итальянской армии «Ассиете». Она была полностью моторизована. Три другие дивизии «Божья воля», «Черное пламя» и «Черные стрелы» были сформированы из фашистской милиции — «чернорубашечников», но все их вспомогательные и специальные части состояли из солдат и офицеров регулярной армии. Всего в итальянском корпусе насчитывалось 49,8 тысяч бойцов, 1170 ручных и 485 станковых пулеметов, почти 200 орудий разных калибров, зенитная артиллерия, 108 танков, 32 бронемашины, 3685 автомобилей и 60 самолетов. В приданных итальянцам войсках Москардо было около 10 тысяч солдат и офицеров.

Наступление планировалось начать вдоль французского шоссе 8 марта и, продвигаясь по 20–25 километров в день (в стиле итальянского «блицкрига» под Малагой), к 12 марта окружить Мадрид. К 15 марта ударом с тыла предполагалось захватить столицу и закончить войну. Недостатком плана была узость фронта наступления вдоль шоссе, так как по обеим сторонам от него почва раскисла и царила распутица. Поэтому итальянцы построили наступающие войска в три эшелона, по дивизии в каждом, которые должны были периодически сменяться. Основной расчет итальянцы строили на том, что наиболее боеспособные части республиканцев будут скованы Оргасом на Хараме (сам Франко обещал это), а противостоящие им свежеиспеченные бригады Народной армии удастся разгромить за день-два.

Эти предположения, базировавшиеся на данных разведки, казались правильными. На направлении главного удара итальянцев оборонялась недавно сформированная из различных колонн милиции 12-я республиканская дивизия, некоторые батальоны которой не имели даже стрелкового оружия. Дивизия состояла из 5 бригад (10 тысяч бойцов), имевших 5900 винтовок, 85 пулеметов и 15 орудий. Этими силами удерживался фронт в 80 километров, причем дальше до самого Мадрида никаких войск не было. Непосредственно французское шоссе прикрывали три батальона (четвертый без оружия был в тылу). Вся оборона состояла из неглубоких, залитых водой окопов и колючей проволоки, которую легко можно было перешагнуть. Штабы располагались в 50 километрах от передовой.

Уже с начала марта стало ясно, что под Сигуэнцой сосредоточиваются итальянцы (бойцы Народной армии на фронте даже слышали их боевые песни). Было перехвачено несколько радиопереговоров итальянцев открытым текстом, ясно свидетельствовавших о грядущем наступлении. 7 марта республиканское командование решило перебросить под Сигуэнцу четыре батальона и роту танков (танки, проделавшие марш в 90 километров, только к утру 8 марта стали появляться на позициях).

В 7 часов 30 минут 8 марта 1937 года после получасовой артподготовки (участвовало 50 орудий) итальянская дивизия «Черное пламя» при поддержке 20 танков перешла в наступление по французскому шоссе. Застигнутые врасплох, республиканцы отступили вдоль шоссе на 4–6 километров, но подоспевшие два танка Т-26 своим огнем остановили итальянцев. Дивизия Москардо на левом фланге практически не продвинулась вообще (итальянцы сразу стали подозревать, что франкисты не особенно желают им помогать).

Республиканское командование пока не осознало всю серьезность ситуации и перебросило на помощь 12-ой дивизии только XI-ю интербригаду (три батальона по 300 человек), которая должна была 9 марта отбросить итальянцев в исходное положение. Столь малые силы объясняются тем, что в Мадриде еще не представляли всего масштаба наступления. Данные пленных о том, что в бой вступило более 40 тысяч итальянских солдат и офицеров, сочли заведомым преувеличением.

Но 9 марта дивизия «Черное пламя» продолжила наступление и, выдвинув вперед противотанковую артиллерию, сильно досаждавшую советским танкам, смогла продвинуться еще на 15–18 километров. Таким образом, создалось угрожающее положение. XI-й интербригаде, едва пришедшей в себя после Харамы, пришлось создавать оборонительный рубеж и пока не помышлять о контратаке. Несмотря на оптимистические доклады командования 12-ой дивизии, было решено перебросить на фронт XII-ю интербригаду (3000 человек), полностью экипированную штатным вооружением. Но XII-я интербригада была в 100 километрах и к утру 10 марта еще не смогла занять боевые позиции.