29 мая на Украину началась переброска 25-й Чапаевской дивизии под командованием И. С. Кутякова. Это была одна из сильнейших дивизий в Красной армии, в ней насчитывалось более 10 тысяч штыков и 3 тысячи сабель, 364 станковых и 175 ручных пулеметов и 52 орудия. На конец мая 1920 г. численность Чапаевской дивизии была сопоставима с численностью XII и XIV армий Юго-Западного фронта.

Еще в апреле 1920 г. на Юго-Западный фронт прибыла с Урала Башкирская кавалерийская бригада под командованием М. Муртазина и другие части.

С 15 апреля по 3 августа в распоряжение командования Юго-Западного фронта отправили более 23 тысяч винтовок, 586 пулеметов, 59 орудий, более 10,5 тысяч шашек, 46 самолетов, около 36 млн винтовочных патронов и более 110 тысяч комплектов обмундирования. В итоге к началу наступления командование Юго-Западного фронта располагало 245 орудиями.

План командования Юго-Западного фронта заключался в окружении и уничтожении главных сил поляков под Киевом. С этой целью были созданы три оперативные группировки: Северная группа XII армии с задачей форсировать Днепр севернее Киева и перерезать железную дорогу Киев – Коростень; Фастовская группа с задачей наступать на Белую Церковь и Фастов; I Конная армия – для нанесения главного удара из района Умани в направлении Казатин – Бердичев, последующего выхода в тыл киевской группировки противника и завершения ее окружения и разгрома.

28 мая, еще до подхода конницы, в бой вступила группа бронепоездов, приданная I Конной армии. (№ 13, № 63 «Гибель контрреволюции», № 72 «Имени Николая Руднева», № 82 «Смерть Директории» и № 203).

В полдень красные бронепоезда ворвались на станцию Липовец и расстреляли польские батареи. Польский бронепоезд был поврежден и едва ушел.

На 29 мая дивизиям Конной армии была поставлена задача выйти на рубеж Татариновка – Борщаговка – Дзионьков – Плисков – Андрусово. 14-я кавалерийская дивизия, продолжая следовать во втором эшелоне, должна была к концу дня 29 мая сосредоточится в районе Скибянцы Лесные – Кашпировка – Бурковцы. К концу дня 29 мая 4-я кавалерийская дивизия достигла указанного ей района, при этом ее правофланговые части первыми вошли в соприкосновение с регулярной польской кавалерией, и наш 20-й кавалерийский полк вступил в бой со 2-м драгунским, 5-м и 16-м уланскими Познаньскими полками.

4-я кавалерийская дивизия выбила поляков из местечка Ново-Хвастов, а затем атаковала местечко Дзионьков, занятое 1-м батальоном 43-го полка стрелков кресовых. Бой затянулся до поздней ночи. В этом деле приняли участие две бригады 11-й кавалерийской дивизии, которым к вечеру 29 мая удалось овладеть заречной окраиной Дзионькова, отбросив поляков за реку.

В этот же день 6-я кавалерийская дивизия между местечком Животовом и селом Вербовкой атаковала 2-й батальон 50-го полка стрелков кресовых с батареей 13-го артиллерийского полка. Эти польские части продвигались вдоль реки Роске без должных мер охранения вследствие ошибочно данного им приказа, впоследствии не отмененного. В результате кавалерийской атаки польский батальон был полностью разгромлен, конники захватили полевую батарею и два траншейных орудия. По польским данным, в этом бою поляки потеряли только одну полевую батарею и 700 человек своего состава.

В это время в тот же район следовал 1-й батальон того же 50-го полка. Прибыв в село Медовку, он начал выдвижение в район Животова и в районе села Соллогобовка тоже был атакован частями 6-й кавалерийской дивизии. С большими потерями остатки батальона отошли в район местечка Спичинцы. Преследуя бежавших поляков, конница 6-й дивизии заняла село Антовку и местечко Плисково, уничтожив там 2-ю роту 43-го полка стрелков кресовых.

Этот день, 29 мая, ознаменовался для I Конной армии удачной завязкой боя на всем ее фронте, причем 2-я и 6-я кавалерийские дивизии в этот день ввели в дело большую часть своих сил.

На фронте XIV армии правый фланг ее 60-й стрелковой дивизии (178-я стрелковая бригада) 29 апреля значительно продвинулся, заняв местечко Тростянец. Левый фланг 41-й стрелковой дивизии также успешно продвигался вперед, хотя и намного медленней.

5 июня I Конная армия перешла в решительное наступление. Главный удар пришелся на польскую 13-ю пехотную дивизию и 3-ю кавалерийскую бригаду генерала Савицкого. 3-я бригада контратаковала красных, но была окончательно разбита. Кавалеристы Буденного прорвались к местечку Ружино. Командование 13-й пехотной дивизии сформировало в районе села Зарудинцы ударную группу для противодействия прорыву в составе одного пехотного полка, одной батареи и отряда из пяти танков, только что прибывших в Погребище. Но Конная армия обошла Зарудницы с севера. 1-й кавалерийской дивизии Корницкого было приказано следовать по пятам за Конной армией и ударить ей в тыл под Казатином. Но все это не привело к цели.

Польский фронт на Украине к концу дня 5 июня был фактически прорван I Конной армией на стыке 6-й и 3-й польских армий. 6 июня части Конной армии приступили к порче железнодорожного полотна на указанных им участках и к снятию небольших гарнизонов по линиям этих дорог.

К вечеру 6 июня Конная армия расположилась на ночлег в районе Белополье – Нижгурцы – Лебединцы по обе стороны железной дороги Киев – Ровно. Посчитав отход поляков на Бердичев паническим бегством, получив от пленных сведения, что в Житомире находится штаб армии (а на самом деле там находился штаб фронта) и имея сведения о первых признаках эвакуации Киева, Буденный решил 7 и 8 июня захватить важные железнодорожные узлы и административные центры Житомир и Бердичев. Выполнение этой задачи возлагалось на 4-ю и 11-ю кавалерийские дивизии.

На рассвете 7 июня 4-я и 11-я кавалерийские дивизии стремительно атаковали неприятеля. Житомир был захвачен после небольшого сопротивления местного гарнизона в тот же день в 18 часов. В Житомире части Конной армии освободили около пяти тысяч советских военнопленных и около двух тысяч комиссаров, находившихся в местной тюрьме.

Бердичев взять оказалось труднее. На улицах города завязались упорные бои, в результате поляки были выбиты из Бердичева, железнодорожная станция захвачена и разрушена и взорван польский склад боеприпасов, на котором находилось около миллиона артиллерийских снарядов.

3 июня была создана переправа через Днепр у села Печки, к югу от устья Припяти. 4 июня там началась переправа 73-й стрелковой бригады и Башкирской кавалерийской бригады. В течение дня 5 июня на правый берег Днепра переправилась 75-я стрелковая бригада, и 6 июня на Правобережье действовали уже две бригады 25-й дивизии – 73-я и 75-я, и Башкирская кавалерийская бригада, а 20-я стрелковая бригада 7-й стрелковой дивизии дожидалась своей очереди для переправы в районе села Окуниново. Одновременно 58-я стрелковая дивизия на Киевском плацдарме перешла в наступление своим центром и правым флангом и к вечеру 5 июня заняла рубеж Димирка – Красиловка – Требухово – Дударково.

7 и 8 июня советский десант форсировал Днепр у Печек (ударная группа Голикова), продолжая расширять свой плацдарм на