2 августа германские войска перехватили коммуникации 6-й и 12-й армий, а еще через два дня захватили Кировоград, отрезали советские части от Днепра и полностью окружили их в районе Умани. В окружении оказались 15 стрелковых дивизий и части 2-го, 16-го, 18-го, 24-го мехкорпусов. Вырваться из кольца не удалось почти никому. «Многих бойцов и командиров постигла тяжелая участь фашистского плена», в их числе и обоих командармов. Генерал Понеделин, выжив в нацистских лагерях, был расстрелян по сталинскому приговору за «антисоветские высказывания», допущенные в плену. Всего немцы взяли в плен 103 тысячи человек, захватили 317 танков, 858 орудий.

18-я армия генерала Смирнова к исходу 7 августа отошла на рубеж южнее Вознесенки, Мариновки и перешла к обороне.

Для деблокирования войск 6-й и 12-й армий маршал Буденный потребовал от командующего фронтом силами 26-й армии нанести контрудар в направлении Корсунь-Шевченковский — Звенигородка. Командарм принял решение ударом 6-го стрелкового, 5-го кавалерийского корпусов и 12-й танковой дивизии уничтожить противостоящего противника, выйти в тыл частям 1-й танковой группы и установить тактическую связь с окруженными армиями. Кстати, 12-я танковая дивизия из расформированного 8-го мехкорпуса была доукомплектована 250 новыми KB и Т-34. Утром 7 августа войска генерала Костенко внезапно нанесли удар, смяли противника и, развивая наступление, вышли к реке Рось юго-восточнее Богуслава, продвинувшись на 25 км. К исходу дня противник подтянул силы, и дальнейшее советское наступление на звенигородском направлении успеха не имело.

8 августа подвижная группа из 5-го кавкорпуса и 12-й танковой дивизии получила новую задачу — наступать в направлении Ржищева и ударом во фланг уничтожить противника, прорвавшегося к Днепру севернее Канева. Безуспешные атаки продолжались здесь до 12 августа. Наконец, покончив с уманским котлом, Клейст выделил часть своих сил для отражения контрударов. После двухдневных боев 15 августа войска 26-й армии отошли за Днепр. К этому времени левее их в районе Черкасс уже развернулась новая 38-я армия под командованием Рябышева в составе пяти дивизий и отдельных танковых частей.

Учитывая тяжелую обстановку, Ставка приказала всем войскам отойти за Днепр и перейти к обороне, удерживая на западном берегу районы Киева и Днепропетровска, а также ряд плацдармов южнее. В последних числах августа советские войска отошли на левый берег. Причем при отступлении выяснилось, что в 38-й армии не хватает взрывчатки для взрыва мостов в Черкассах, их пришлось расстреливать прямой наводкой из артиллерийских орудий. 25–30 августа немцы захватили всю Правобережную Украину.

В трудном положении находились и соединения Южного фронта. Обстановка здесь еще более ухудшилась, когда 4-я румынская армия прорвала оборону 9-й армии Черевиченко западнее Тирасполя. Войска фронта отступали за Южный Буг. Из левофланговых дивизий 9-й армии, отрезанных от главных сил, была образована Отдельная Приморская армия под командованием генерала Г.П. Софронова.

Одновременно Ставка усилила войска Юго-Западного направления 24 вновь сформированными дивизиями. Напомню, что весь резерв группы армий «Юг» состоял из 3 пехотных дивизий.

Сталин еще 4 августа дал указание Кирпоносу и Тюленеву спешно создать прочную оборону по рубежу Днепра до Кременчуга, включая район Киева, и далее по линии Кривой Рог — Каховка — Херсон. В течение августа немцы неоднократно пытались овладеть Киевом и форсировать Днепр в полосе Юго-Западного фронта, но безуспешно.

К началу сентября протяженность линии обороны Юго-Западного фронта на левом берегу Днепра составляла более 700 км. 2-й танковой группе немцев на линии Дубловичи — Чаплеевка — Батурин — Воловица противостояла 40-я армия. Северо-западнее ее вела бои 21-я армия, обороняясь на рубеже Конятин, Семеновка, Щорс, Седнев. Соединения 5-й армии находились на линии Лопатин— Павловка, Любеч, Сорокошичи, отражая на своем правом фланге удары 2-й армии противника. Южнее по восточному берегу Днепра действовали 37-я, 26-я и 38-я армии. Всего в Киевской дуге было 64 дивизии и 3 воздушно-десантных корпуса.

Пока в Ставке Гитлера спорили о том, куда нацелить главные силы, на Москву или на фланги, Гудериан занимался ликвидацией угрозы своему правому крылу. Армия Потапова и Центральный фронт, создавшие своеобразный клин, обращенный к западу, сковывали действия фон Бока и фон Рундштедта. В Генеральном штабе появился своеобразный термин «гомельская колода». Ее предстояло «выломать». Гудериан и Вейхс начали свое движение на юг, прежде всего с этой целью.

8 августа 2-я германская армия и 2-я танковая перешли в наступление в направлении на Гомель и Стародуб. Войска Центрального фронта, прикрывавшие эти направления, не выдержали внезапных и сильных ударов и начали отступать. 19 августа 2-я армия захватила Гомель, 21 августа 47-й мотокорпус взял Почеп, а 24-го 24-й мотокорпус овладел Новозыбковом. «Гомельская колода» была ликвидирована. Теперь не только был обеспечен южный фланг группы армий «Центр», но и открылись перспективы нового успеха на юге.

В конце августа генерал Потапов по приказу Ставки отвел 5-ю армию за Днепр. Войска Рундштедта всем своим фронтом вышли к Днепру.

Наконец, к разочарованию Гудериана, последовал приказ Гитлера, в котором говорилось: «Важнейшей целью до наступления зимы считать не захват Москвы, а захват Крыма, индустриального и угольного Донбасса и лишение русских доступа к кавказской нефти; на севере важнейшей целью считать блокирование Ленинграда и соединение с финнами… немедленно предпринять операцию, которая должна быть осуществлена смежными флангами групп армий «Юг» и «Центр». Целью этой операции должно явиться не простое вытеснение 5-й армии русских за линию Днепра только силами нашей 6-й армии, а полное уничтожение противника до того, как он достигнет линии река Десна — Конотоп — Суда». Таким образом, 2-я танковая группа должна была развивать наступление в южном направлении во фланг войскам Юго-Западного фронта, ближайшей целью являлся Конотоп.

21-я советская армия отходила от Гомеля на Чернигов. Ударные группировки противника глубоко вклинились в боевые порядки ее войск. Генерал Кирпонос срочно выдвинул на рубеж реки Десны, от Шостки до Воловицы, 2-й воздушно-десантный корпус, 2 стрелковые, пополненную машинами 10-ю танковую дивизии, 5-ю противотанковую бригаду и отряд войск НКВД. Они заняли оборону и задержали врага. В последующем эти соединения явились основой 40-й армии, которая была сформирована по решению Ставки. Ее командующим стал генерал-майор К.П. Подлас.

1 сентября германские войска прорвались к Десне на конотопском направлении и захватили плацдарм на левом берегу реки в районе Шостки, потеснив правофланговые соединения 40-й армии. Бои в этом районе носили исключительно упорный характер, но немцы сохранили плацдарм за собой. Учитывая тяжелое положение на правом крыле фронта, генерал Кирпонос передал из своего резерва в состав 40-й армии 3-й воздушно-десантный корпус.

В этих условиях Ставка приказала командующему Брянским фронтом нанести фланговый удар по танковой группировке Гудериана, рвущейся на юг. Брянский фронт в то время включал в себя четыре армии. Правофланговая, наиболее сильная, 50-я армия состояла из 6 стрелковых и 1 кавалерийской дивизий. Она оборонялась за Десной, северо-западнее Брянска, от железной дороги Рославль — Киров до Жуковки. Командовал армией бывший командир 17-го мехкорпуса генерал-майор М.П. Петров. Южнее, на западных подступах к Брянску на участке между Жуковкой и Почепом, занимала позиции новая 3-я армия генерал-майора Я.Г. Крейзера, В армии было пока только 2 стрелковые дивизии. Левее, от Почепа до Новгород-Северского, оборонялась 13-я армия генерал-майора A.M. Городнянского. У нее значилось 8 стрелковых, 50-я танковая и 2 кавдивизии.