Карфагенские власти совершенно не знали, что делать. Они решили, что единственная их надежда — это безоговорочная капитуляция. В Рим пробилась третья делегация, которая узнала лишь только то, что война уже объявлена. Тем не менее, сенат цинично принял капитуляцию и потребовал триста заложников-детей.

Рим не испытывал никаких трудностей в наборе воинов для легионов, поскольку все понимали, что Карфаген явно не сможет победить, и воинов ждали богатые трофеи, сокровища и рабы. В 149 году очень многочисленная армия из 80 000 пехотинцев и 4000 всадников пересекла море и высадилась в Африке. Командующие ей два консула получили секретный приказ полностью разрушить Карфаген сразу же после захвата города. На сторону Рима встал крупный финикийский порт Утика, расположенный в 60 стадиях (около 11 км) от Карфагена и «имевший удобные гавани для причала судов, достаточно большие к тому же для высадки войск».

Известие о вторжении потрясло карфагенское правительство. Оно старалось сделать все возможное, чтобы избежать войны на полное поражение. Карфагеняне снова отправили посланников просить мира, на сей раз уже в римский лагерь. Когда послы из Карфагена прибыли туда, консулы воссели на высоком трибунале, а все войско выстроилось по обеим сторонам длинными рядами с начищенным до блеска оружием и с высоко поднятыми штандартами, чтобы посланники могли судить о многочисленности войска. Консулы приказали трубачу дать знак молчания, и карфагенским послам велели идти к консулам вдоль всего лагеря. Но к возвышению они приблизиться не смогли, так как дорогу им преграждала натянутая веревка.

Они спросили, зачем нужны были такие огромные силы для победы над врагом, у которого не было намерения сражаться. Карфаген добровольно бы подчинился любому наказанию за свои прегрешения. В ответ консулы потребовали от города полностью разоружиться. Карфагеняне исполнили это, и вскоре к римскому лагерю потянулись ряды повозок, груженных разного рода оружием на 20 000 человек и множеством катапульт.

И только теперь консулы возвестили о своих истинных намерениях. Они похвалили карфагенян за то, что они до сих пор все так хорошо исполняли, и попросили с твердостью выслушать последний приказ сената: «Сдайте Карфаген нам, уйдите для нашего спокойствия из Карфагена, поселитесь в каком хотите месте вашей страны в восьмидесяти стадиях (около 15 км) от моря, так как этот город решено срыть до основания».

Это было невыносимо. Народ не смог бы жить, если бы его удалили бы от главного элемента своего жизненного уклада — моря. В гневе и горе люди преобразились. Они забили камнями несчастных посланников, когда те вернулись, а также всех проримских политиков, которых смогли обнаружить. Карфагеняне также нашли и убили всех римских торговцев, которые, к своему несчастью, оказались в городе. Карфаген принял величественное и отчаянное решение — он будет сопротивляться Риму.

Карфагеняне знали, что они не смогут победить своего противника, но и так просто ему не сдадутся. Им на пользу пошла слабая подготовка римских командиров. Тройная линия городских укреплений, высокие стены и башни — все это создавало для осаждающих значительные трудности. Два года напряженной борьбы не принесли успеха ни одной из сторон. С точки зрения римлян единственный славный эпизод войны был связан с доблестным и дальновидным Сципионом Эмилианом, который в свои 35 лет занимал должность военного трибуна. Среди прочего он заставил отступить карфагенскую нумидийскую конницу.

Два старика — Катон и Масинисса, — на которых лежит почти вся ответственность за начало этой войны, умерли еще до того, как стал известен ее исход. Оба они очень хорошо отзывались о молодом Сципионе. Несмотря на свою неприязнь к роду Сципионов и постоянные нападки на его деда, Сципиона Африканского, Катон, увидев молодого Сципиона, признал его талант. Он способствовал, чтобы Сципиона выбрали консулом и командующим армией, несмотря на его молодой возраст, который формально не позволял занимать эту должность. Опровергая свою притворную неприязнь ко всему греческому, Катон цитировал «Одиссею»:

Нумидийский монарх стремился защитить свое царство, завоеванное с таким трудом. Он решил разделить его и передать трем своим сыновьям. Он поступил мудрее, чем король Лир, так как понимал, что ему будут нужны внешние гарантии. И вот, в своем завещании он велел сыновьям слушаться Сципиона, как бы он ни разделил между ними земли и власть.

Теперь, когда у Сципиона оказалась верховная власть (imperium), он усилил дисциплину в своих войсках и вместо обучения стал проводить нападения на городские стены. Он полностью блокировал город, для чего построил укрепления на перешейке, который соединял город с материком, а также проложил в море длинную насыпь, закрывавшую вход в гавань. После проведения всех этих мероприятий падение Карфагена стало только вопросом времени. Когда в городе осталось очень мало продовольствия, карфагенский главнокомандующий, Гасдрубал, присвоил себе диктаторские полномочия.

Перед решающим нападением Сципион провел обряд эвокации (evocatio), как когда-то Камилл сделал перед разрушением города Вейи. В ходе обряда он призвал карфагенские божества покинуть свои храмы и переселиться в новые святилища в Риме. Теперь Карфаген стал «безбожным» городом, с которым можно было делать все, что угодно. Затем легионы прошли от римской насыпи через две гавани и по узким улицам к самому высокому месту города — Бирсе. Сципион приказал поджигать и разрушать здания, чтобы освободить место для наступления пехотинцев. Напряженная борьба продолжалась и днем, и ночью, почти целую неделю. Некоторые воины превратились в уборщиков улиц. Они сгребали с улиц мусор, трупы и даже раненых. Наконец, из Бирсы вышли люди и призвали Сципиона проявить милосердие к оставшимся в живых. Консул согласился, и из города вышли 50 000 обессиленных и голодных мужчин, женщин и детей. Их судьбу теперь должны будут решить на рынках рабов.

В городе остались около 900 римских перебежчиков, которым отказали в прощении. У них не осталось никакого выбора, кроме как стоять насмерть. Они заняли храм бога исцеления, Асклепия. Этот храм стоял на отвесной скале и был очень хорошо защищен. Там же укрылся Гасдрубал со своей семьей.

Гасдрубал понял, что его положение безнадежно, и незаметно проскользнул через римские боевые порядки. Сципион принял его сдачу, несмотря на то, что он совершил злодеяния и замучил до смерти некоторых римских пленных. Сципион показал его перебежчикам. Когда те увидели его, они попросили дать им минуту спокойствия, а затем стали осыпать Сципиона проклятиями. После этого они подожгли храм. Жена Гасдрубала имела более строгие принципы, чем ее муж. После проклятий в его адрес, она зарезала своих детей, бросила их в огонь, а затем шагнула туда сама. Перебежчики также сожгли себя заживо.

Теперь, когда сопротивление прекратилось и война закончилась победой, Сципион обозрел весь город и залился слезами, подобно Марцеллу в Сиракузах. Долгая и величественная история Карфагена завершилась. Он долгое время стоял, погрузившись в собственные мысли, размышляя о превратностях судьбы. Он думал о возвышении и падении великих городов и империй — Трои, Ассирии, Вавилонии, Персии и, наконец, о царстве Александра. Неужели и Рим когда-нибудь постигнет та же самая участь?