Тем временем командующий Юго-Западным фронтом Н.Ф.Ватутин осознал перспективы надвигающейся катастрофы и приказал расформировать подвижную группу М.М.Попова, а соединения группы передать с 8.00 25 февраля в подчинение 1-й гвардейской армии В.И.Кузнецова. Основной задачей 1-й гвардейской армии и войск, ранее входивших в группу М.М.Попова, была оборона района Барвенково. Собственно в Барвенково сосредоточивалась 52-я стрелковая дивизия.

Однако торопливое построение обороны перед наступающими танковыми соединениями противника — это труднорешаемая задача. Если 52-я стрелковая дивизия смогла обороной в Барвенково остановить 11-ю танковую дивизию, то 7-я танковая дивизия пошла в обход Барвенково через Гусаровку на Изюм. Уже 27 февраля она прорвалась через железную дорогу Барвенково — Славянск. После обхода Барвенково войска правого фланга Юго-Западного фронта с 28 февраля по 3 марта отходили на рубеж реки Северский Донец.

К двадцатым числам февраля 1943 г. наступление Юго-Западного фронта было остановлено на всех направлениях. После выхода к Дебальцево 7-й гвардейский кавалерийский корпус попал в окружение, и было принято решение его вывести назад. В ночь на 23 февраля навстречу кавалеристам нанес удар 14-й стрелковый корпус. К 24 февраля кавалерийский корпус был выведен в полосу 3-й гвардейской армии.

Остановка наступления на всех направлениях позволила высвободить соединения для латания правого крыла фронта. В частности, из 3-й гвардейской армии в 1-ю гвардейскую армию была переброшена 60-я гвардейская стрелковая дивизия. Вскоре в 6-ю армию прибыл ветеран «Марса» — 20-я гвардейская стрелковая дивизия с Западного фронта. Помимо этого в последние дни февраля Ставка ВГК направила в полосу Юго-Западного и Воронежского фронтов 24-ю и 62-ю армии, освободившиеся после ликвидации окруженной армии Паулюса под Сталинградом. Все было готово для второго сражения за Харьков.

Разгром основных сил 6-й армии и подвижной группы Попова позволил командованию группы армий «Юг» ударить во фланг советской группировке в районе Харькова. Отход Юго-Западного фронта на Северский Донец растянул южный фланг Воронежского фронта, который прикрывали растянутые по дуге соединения 3-й танковой и 6-й армий. Окружение и частичное уничтожение 12-го и 15-го танковых корпусов армии П.С.Рыбалко в «кегичевском котле» лишало советское командование подвижных резервов для парирования ударов танковых и танко-гренадерских соединений противника.

Обстановка, в которой корпус СС оставил Харьков, принципиально отличалась от обстановки первых чисел марта, когда тот же корпус готовился взять реванш. Если в середине марта корпус действовал двумя дивизиями с висящим в воздухе правым флангом, то к 4 марта в наличии были все три эсэсовских соединения, а к правому флангу корпуса Хауссера примыкал прорвавшийся через Барвенково XXXXVIII танковый корпус. Непосредственно к флангу II танкового корпуса СС примыкала 11-я танковая дивизия (55 танков на 28 февраля). Помимо дивизии Балька в состав корпуса входила 6-я танковая дивизия. К началу марта Г.Гот перегруппировал свои соединения, прикрыв фланг наступления ХХХХ и LVII танковыми корпусами. Наименее укомплектованная 17-я танковая дивизия была передана LVII корпусу. Тому же корпусу также была подчинена 15-я пехотная дивизия, оборонявшая в середине февраля подступы к Днепру. Гот собрал в ударном XXXXVIII корпусе самые сильные соединения, направив остальные на прикрытие фланга. Для сравнения, ветеран боев за Красноармейское, 7-я танковая дивизия насчитывала на 28 февраля только 9 боеготовых танков. Поэтому она была поставлена на позиции в районе Изюма и в мартовском наступлении не участвовала. Фронт ХХХХ и LVII корпусов проходил по западному берегу Северского Донца.

Основным противником II танкового корпуса СС и XXXXVIII танкового корпуса была 3-я танковая армия, возвращенная Воронежскому фронту. К тому моменту определение «танковая» могло быть применено к армии П.С.Рыбалко лишь условно. Понесшие большие потери 12-й и 15-й танковые корпуса выводились из состава армии на переформирование. Для обороны 75-километрового фронта в распоряжении П.С.Рыбалко были 48-я гвардейская стрелковая дивизия, 184, 160-я и 350-я стрелковая дивизии, 195-я и 179-я танковые бригады, 6-й гвардейский кавалерийский корпус. Еще одно соединение, 62-я гвардейская стрелковая дивизия находилась в городе Харьков в качестве гарнизона. 3 марта 160-я стрелковая дивизия также была изъята из состава 3-й танковой армии. Вместо выбывших соединений в состав армии постепенно прибывали подкрепления из других армий Воронежского фронта: 253-я стрелковая бригада — 4 марта, 104-я стрелковая бригада — 6 марта, 19-я и 303-я стрелковые дивизии — 10 марта, 183-я танковая бригада и 17-я бригада войск НКВД — 12 марта.

Наступление II танкового корпуса СС началось утром 6 марта. «Лейбштандарт» прошел за день почти 30 км и захватил плацдармы на реке Мжа к востоку от города Валки. Для уничтожения огневых точек 48-й гвардейской стрелковой дивизии применялись тяжелые танки «тигр». «Тотенкопф» имел задачу прикрытия левого фланга корпуса и 6 марта пересекал тылы «Лейбштандарта». Наступление XXXXVIII танкового корпуса было намного менее успешным, чем эсэсовцев. Большая часть 6-й танковой дивизии втянулась в уличные бои с 25-й гвардейской стрелковой дивизией и 179-й танковой бригадой полковника Ф.Н.Рудкина за железнодорожный узел Тарановка. 11-я танковая дивизия оттеснила кавалерийский корпус С.В.Соколова к Мже, но захватить плацдарм не смогла.

Одновременно наметился кризис на фронте 69-й армии, где готовилась перейти в наступление армейская группа Кемпфа. Командующий армейской группой после стабилизации обстановки предусмотрительно вывел «Великую Германию» во второй эшелон. Теперь элитная моторизованная дивизия вермахта должна была сыграть одну из главных ролей в сражении за Харьков. Дивизия должна была пройти через порядки наступающей 320-й пехотной дивизии и, двигаясь на северо-восток по правому и левому берегам реки Коломак, дойти до Ковяг и Высокополья. Далее «Великая Германия» должна была повернуть на север, к Богодухову. Совместно с «Великой Германией» должен был наступать полк «Туле» дивизии «Тотенкопф». Наступать на Богодухов с запада также должна была 167-я пехотная дивизия, поддержанная «тигриной» ротой «Великой Германии». Начало наступления назначалось на 5.00 7 марта. Таким образом, 7 марта должно было стать днем наступления на Харьков с трех сторон.

Задачей дня 7 марта для 2-го танко-гренадерского полка «Лейбштандарта» был город Валки. Батальон Пайпера на БТР «Ганомаг» обошел город с востока и северо-востока, блокируя пути отхода его защитников. В результате реализации этого плана 143-й и 146-й гвардейские стрелковые полки 48-й дивизии армии П.С.Рыбалко были окружены. Разведывательный батальон и танковый батальон «Лейбштандарта» также установили контакт станками «Великой Германии». Таким образом, отходящие на север из города Валки советские части попадали под удар «Великой Германии». 1-й танко-гренадерский полк «Лейбштандарта» 7 марта не выполнял никаких охватывающих маневров и просто продвигался с плацдарма на Мже в северном направлении. Полк «Дойчланд» дивизии «Дас Райх» 7 марта завершил бои за Новую Водолагу и захватил плацдарм через Мжу в районе Павловки. Второму полку дивизии, «Дер Фюреру», было приказано воспользоваться захваченными соседним полком переправами и наступать далее на Ковяги и Люботин. Лидером наступления «Дер Фюрера» был III батальон на БТР «Ганомаг». Продвижение эсэсовцев вынудило командование 3-й танковой армии вывести из города Харьков стоявшую в нем 62-ю гвардейскую стрелковую дивизию и направить ее на позиции между Борками и Мерефой к юго-востоку от города. П.С.Рыбалко еще не знал, что план немецкого наступления предусматривает обход города, а не его лобовой штурм.