Тяжелее всего шло немецкое наступление южнее Харькова, где XXXXVIII танковый корпус встретил плотный огонь артиллерии, как противотанковой, так и гаубичной. Напомню, что артиллерия стрелковых бригад в полосе эсэсовского корпуса отстала из-за нехватки горючего. В результате артиллерийского противодействия прорыва через Мжу и выхода к южной окраине Харькова ни 6-я, ни 11-я танковые дивизии по-прежнему не достигли.

К 8 марта танковый корпус СС достиг решительного результата в прорыве обороны войск 3-й танковой армии юго-западнее Харькова. Разбитая совместными действиями «Лейбштандарта» и «Великой Германии» 48-я гвардейская стрелковая дивизия выходила из боя для приведения себя в порядок. Брошенная в бой с марша 104-я стрелковая бригада в боях с «Дас Райхом» за Новую и Старую Водолагу потеряла до 70% личного состава и отошла в район хутора Кут (8 км юго-западнее Люботина). «Тотенкопф» выводился из-за левого фланга «Лейбштандарта» и должен был формировать внешний фронт окружения города. Продвижение «Дас Райха» 8 марта сдерживалось только отставанием XXXXVIII корпуса, в результате которого полк «Дойчланд» был вынужден выстроиться фронтом на восток, а наступление продолжал только «Дер Фюрер» в широкой полосе всей дивизии. Лишь взаимодействие с правофланговой боевой группой «Лейбштандарта» позволило полку частично выполнить задачу дня.

Ситуация с остановленными южнее Харькова двумя дивизиями XXXXVIII танкового корпуса стала нетерпимой для немецкого командования. Только 9 марта боевой группе Шиммельмана из 11-й танковой дивизии удалось пересечь Мжу по построенным «Дойчландом» мостам и к 11.30 выйти в тыл оборонявшимся в Ракитном стрелковой и танковой бригадам армии П.С.Рыбалко. К 14.45 Ракитное было захвачено. Трофеями немцев стали один танк T-34 и несколько орудий. После захвата Ракитного 11-я танковая дивизия двинулась на Мерефу. Вторая дивизия XXXXVIII корпуса, 6-я танковая, 9 марта отбила у 78-го гвардейского стрелкового полка 25-й гвардейской стрелковой дивизии Тарановку. Бои за Харьков дорого стоили обеим дивизиям XXXXVIII танкового корпуса: 11-я танковая на 10 марта насчитывала 29 боеготовых танков, а 6-я танковая дивизия — только 6. В тот же день 9 марта Юго-Западный фронт попытался помочь своему северному соседу. Из 3-й гвардейской армии был переброшен 2-й танковый корпус, который нанес контрудар из района Змиева. Однако он был отбит 15-й пехотной дивизией.

Еще ночью 9 марта полк «Тотенкопф» занял Ольшаны, а к середине дня захватил плацдармы на реке Удай к востоку от Ольшан. Полк «Эйке» шел следом, и район Ольшан был приготовлен к круговой обороне. «Дас Райх» провел 9 марта в бою с 303-й стрелковой дивизией за Коротыч, который был захвачен «Дер Фюрером» к вечеру. «Дойчланд» сосредоточился севернее Коротыча в готовности наступать на Харьков с запада. Наступление всех трех боевых групп «Лейбштандарта» началось в 6.00 9 марта из района Люботина. Батальон Пайпера, лидировавший в наступлении своего полка, вышел на подступы к Дергачам. На юг от Дергачей шло хорошее шоссе в направлении Харькова. Казалось, город был на расстоянии вытянутой руки. Штаб 4-й танковой армии запросил радиограммой штаб корпуса Хауссера о возможности захватить город внезапной атакой.

С момента освобождения 16 февраля 1943 г. город Харьков готовился к обороне. Оставшаяся в городе в качестве гарнизона 62-я гвардейская стрелковая дивизия и местное население копали рвы, строили надолбы, заборы из колючей проволоки и ежи. Несколькими поясами город прикрывали баррикады. Приказом командующего Воронежским фронтом Ф.И.Голикова 2 марта начальником обороны города был назначен заместитель командующего фронтом, «герой» обороны Крыма в 1942 г. генерал-лейтенант Д.Т.Козлов. Впрочем, средств связи для управления войсками в городе у него не было, и 11 марта, когда отдельные группы эсэсовцев прорвались к центру города, Д.Т.Козлов выехал из города, как было написано в отчете штаба 3-й танковой армии «в неизвестном направлении». Реальным руководителем обороны города был заместитель командующего 3-й танковой армии генерал-майор Е.Е.Белов.

Для обороны Харькова в состав 3-й танковой армии прибыли 19-я стрелковая дивизия полковника Г.А.Гоголицына, 17-я стрелковая бригада войск НКВД полковника И.А.Танкопия, 86-я танковая бригада (почти без танков), три противотанковых полка и дивизион РС. Помимо этого в состав 3-й танковой армии 9 марта поступил 2-й гвардейский танковый корпус В.М.Баданова, насчитывавший 120 танков из 3-й гвардейской армии Юго-Западного фронта. Также Воронежскому фронту передавался 3-й гвардейский танковый корпус И.А.Вовченко из состава Южного фронта. Командование Воронежского фронта решило остановить наступление в обход города 6-м гвардейским кавалерийским корпусом и корпусом Баданова, одновременно предприняв наступление во фланг немецким войскам у Харькова. С этой целью создавалась ударная группировка в 40-й армии в составе 183, 340-й и 107-й стрелковых дивизий и 102-й танковой бригады. Направлением наступления были Ольшаны, которые были уже предусмотрительно прикрыты Хауссером «Тотенкопфом».

10 марта армии П.С.Рыбалко был подчинен 18-й танковый корпус Б.С.Бахарова (6 танков T-34 и 22 Т-70), представлявший собой к тому моменту сводную 170-ю танковую бригаду. Корпусу был придан 141-й танковый полк (4 T-34 и 6 Т-70). Первоначально 18-й корпус предполагалось использовать в атаках по флангу армии Гота в районе Изюма в качестве поддержки 53-й гвардейской стрелковой дивизии. Однако 10 марта корпус получил приказ совершить 150-километровый марш и сосредоточиться в районе Чугуева, куда он прибыл в 3.00 11 марта. Новой задачей корпуса было участие в контрударе фронта совместно с корпусами И.А.Вовченко и В.М.Баданова. Но всем этим планам не суждено было сбыться. Задача корпуса Хауссера была существенно облегчена действиями армейской группы «Кемпф». К 10 марта «Великая Германия» вышла на подступы к Богодухову. В условиях глубокого охвата фланга 69-я армия М.И.Казакова вынуждена была отойти на восток и занять позиции между Богодуховом и Харьковом. Задачей армии было удержание дороги Харьков — Белгород и Богодухова. Однако обе эти задачи М.И.Казаков считал для себя невыполнимыми и попросил передать Богодухов в ведение соседней 40-й армии К.С.Москаленко. Командующий фронтом согласился с этим решением, и границы между армиями были перенарезаны. К тому моменту 40-я армия оборонялась фронтом на юго-восток от Краснокутска до Богодухова. Но уже 11 марта Богодухов был захвачен «Великой Германией» и между 40-й и 69-й армиями образовался ничем не прикрытый разрыв. Это вынудило командование Воронежского фронта бросить корпуса И.А.Вовченко и В.М.Баданова в 40-ю и 69-ю армию соответственно. От первоначального плана контрудара по охватившей Харьков группировке пришлось отказаться. Более того, защищать город от обхода с севера было некому.

Планировавшееся сокрушение перешедшей в контрнаступление группировки немецких войск требовало все больше сил. 11 марта командующий Центральным фронтом К.К.Рокоссовский приказал 21-й армии начать походный марш в район Курска, где получить боевую задачу от представителя Ставки А.М.Василевского. Тем временем на улицы Харькова входили эсэсовцы двух немецких дивизий.

Главным участником уличных боев за Харьков стала дивизия «Лейбштандарт Адольф Гитлер». Утром 11 марта тремя боевыми группами дивизия начала штурм города со стороны Белгородского шоссе. К 12 марта Г.Гот поменял свое решение об использовании эсэсовских дивизий в штурме города. Втягивание II танкового корпуса СС в уличные бои означало возможность для защитников города вести бои до тех пор, пока это было целесообразно, а затем без помех покинуть Харьков. Поэтому командующий 4-й танковой армии приказал Хауссеру вывести из боев за Харьков дивизию «Дас Райх», сменить ей «Тотенкопф», бросив последний в обход города с северо-востока. Углубившаяся в город на километр дивизия «Дас Райх» была выведена назад и разорвана на две части. Полк «Дойчланд» был брошен на позиции к северу от города, а «Дер Фюрер» должен был обойти город с юга и атаковать ХПЗ.